收购交易概述 - 公司拟以自有资金2 04亿元收购上海嘉诺密封技术有限公司49%股权 交易完成后持股比例将从51%提升至100% [1] - 此前2024年3月公司已完成对上海嘉诺51%股权的收购 作价2 13亿元 标的整体估值保持5 02亿元 增值率102 63% [1][3] - 两次收购采用相同估值基准 未重新评估 扣除分红后标的100%股权评估值为4 18亿元 [3] 标的公司业绩表现 - 上海嘉诺2024年实现营业收入3 56亿元 净利润7466 01万元 扣非净利润7184 26万元 超额完成首年业绩承诺（4150万元） 完成率达173% [1][5] - 2025年前5个月标的实现营业收入1 47亿元 净利润3036 81万元 截至5月末资产总额3 78亿元 净资产2 15亿元 [5] - 标的与公司业务协同性强 专注于油气装备、工程机械等密封件细分领域 与公司现有液压气动密封产品形成互补 [2] 并购协同效应 - 收购将强化市场布局优势 丰富密封材料技术及产品类型 拓宽销售渠道覆盖更多工业装备领域 [2][6] - 整合后可增强规模采购优势降低成本 优化库存管理系统减少积压风险 提升管理运营效率 [6] 财务影响 - 上海嘉诺并表后 公司2024年营业收入达7 16亿元（同比+97 02%） 净利润5317 14万元（同比+43 35%） [1][5] - 2025年一季度公司营业收入1 81亿元 净利润2477 42万元 同比增速达26 92%-54 62% [6] - 对比收购前2022-2023年 公司营收增速从-17 11%/6 69%显著提升 净利润结束连续两年下滑趋势（2023年3709万元） [5]

权益分派方案 - 2024年度权益分派方案以总股本120,000,000股扣除回购专户持有的800,000股后的119,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.84元（含税），共计派发现金股利10,012,800元（含税）[1] - 权益分派不送红股，不以公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度[1] - 若总股本或可参与利润分配的股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[2] 股权登记与除权除息 - 本次权益分派股权登记日为2025年6月13日，除权除息日为2025年6月16日[3] - 分派对象为截至2025年6月13日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东[3] 权益分派实施细节 - 现金红利将于2025年6月16日通过股东托管证券公司直接划入资金账户[3] - 对于境外机构（含QFII、RQFII）及持有首发前限售股的个人和证券投资基金，每10股派0.756元（税后）[2] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，暂不扣缴个人所得税[2] 股东承诺调整 - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人等承诺的最低减持价格由18.43元/股调整为18.346元/股（权益分派实施后）[4]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十六次会议于2025年6月9日以现场及通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人（其中4人以通讯方式出席）[1] - 会议由董事长董静主持，监事及高级管理人员列席，会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定[1] 董事会会议审议情况 收购控股子公司剩余股权暨关联交易 - 公司拟以自有资金20,433万元收购上海嘉诺密封技术有限公司49%股权，交易完成后持股比例将从51%提升至100%[1] - 交易定价基于市场行情、上海嘉诺运营情况及前次收购51%股权的价格协商确定[1] - 交易对方雷元芳、雷波合计持有上海嘉诺28.3685%股权，被认定为关联方，本次交易构成关联交易[2] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，包括制定方案、签署协议及完成交割等[2] - 议案已通过独立董事专门会议、审计委员会及战略委员会审议，保荐机构出具核查意见，表决结果为7票同意[3] 召开临时股东大会 - 董事会决定于2025年6月26日召开2025年第三次临时股东大会，审议收购子公司股权事项[3] - 表决结果为7票同意，股东大会通知已同步披露于巨潮资讯网[3] 交易性质说明 - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，仅为关联交易[2]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月26日召开第三次临时股东大会，现场会议时间为14:30，网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册股东可通过现场或网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 参会人员包括登记股东、董事监事高管、见证律师及法规要求的其他人员 [2] 会议审议事项 - 提案均为普通决议事项，需获出席股东所持表决权二分之一以上通过 [3] - 中小投资者（持股<5%且非董监高）表决情况将单独计票并披露 [3] - 提案已通过独立董事专门会议、董事会审计委员会等内部程序审议 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及授权委托书，自然人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或邮件登记，需在2025年6月25日前提交《参会登记表》 [4] - 现场参会需在会议开始前半小时完成签到，身份证和授权委托书须为原件 [4] 网络投票操作 - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [5] - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权"，总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6][7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码，投票时间为6月26日9:15-15:00 [7] 授权委托与材料准备 - 授权委托书需明确表决意见，未作指示的由受托人自主决定 [8][9] - 自然人股东委托需签名，法人股东委托需加盖公章 [9] - 登记材料包括股东账户卡、身份证复印件及加盖公章的营业执照复印件（法人） [10]

关联交易概述 - 公司拟以自有资金人民币20,433万元收购上海嘉诺密封技术有限公司49%股权，交易完成后持股比例将从51%提升至100% [1] - 交易对方包括雷元芳、雷波等10名自然人及合伙企业，其中雷元芳和雷波因合计持有上海嘉诺28.3685%股权被认定为关联方 [2] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，已通过董事会及监事会审议，尚需提交股东大会批准 [2] 交易标的基本情况 - 上海嘉诺注册资本734.848万元，主营密封技术研发及液压元件制造，2024年经审计营业收入35,615.37万元，净利润7,466.01万元 [7] - 标的公司2025年5月末未经审计净资产21,574.39万元，较2024年末下降14.8%，但2025年1-5月仍实现净利润3,036.81万元 [7] - 股权无质押或权利限制，公司章程无特殊限制条款，未被列为失信被执行人 [7] 交易定价依据 - 定价参考2024年3月收购51%股权时的整体估值，未重新评估，因标的公司业务财务未出现重大变动 [8] - 交易对价20,433万元对应标的公司100%股权估值约41,700万元，较2024年末净资产溢价64.7% [7][8] 协议核心条款 - 支付方式为现金一次性支付，交割需在2025年6月30日前完成工商变更 [9] - 过渡期损益按股权比例享有，交易对方承诺保持标的公司正常经营且不实施重大资产变动 [11] - 协议无业绩承诺条款，交易完成后各卖方不再持有标的公司股权 [10][15] 交易影响分析 - 战略层面将强化对密封技术业务控制力，整合采购、库存及管理系统以降低成本 [15] - 财务层面预计提升公司营收规模，2024年标的公司收入占合并报表比例未披露但净利润贡献显著 [7][15] - 交易资金来源于自有或自筹资金，不涉及募集资金使用或人员安置 [14] 审批程序进展 - 独立董事认为交易定价公允，符合战略发展需求，无损害中小股东利益情形 [16] - 保荐机构对交易程序合规性无异议，确认已履行现阶段必要审批流程 [17]

市场扩张和并购 - 公司拟2.0433亿元现金收购上海嘉诺49%股权，交易后持股提至100%[1][3][17][20] - 交易对方雷元芳和雷波合计持上海嘉诺28.3685%股权，构成关联交易[4] - 交易不构成重大资产重组和重组上市，已多会审议，待2025年第三次临时股东大会审议[5][6] 业绩总结 - 2024年12月31日上海嘉诺资产41,627.81万元，负债16,307.16万元，净资产25,320.64万元[23] - 2025年5月31日资产37,832.28万元，负债16,257.89万元，净资产21,574.39万元[23] - 2024年1 - 12月上海嘉诺营收35,615.37万元，营业利润8,418.30万元，净利润7,466.01万元[23] - 2025年1 - 5月营收14,737.78万元，营业利润3,347.47万元，净利润3,036.81万元[23] 其他 - 本年年初至2025年5月31日，除本次交易外，公司关联交易总额6,516,796.36元[28] - 2025年6月9日独立董事专门会议认为收购合理公允，保荐机构认为程序合规无异议[33][34]

收购交易 - 公司拟以自有资金2 04亿元收购上海嘉诺其他股东持有的49%股权 [1] - 交易完成后公司对上海嘉诺的持股比例将从51%提升至100% [1] - 交易对方包括雷元芳 雷波 李锡元 上海垣墨 陈旭 李厚宁 古年年 广州创殷 钟慧芳 黄燕珊 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易不构成重大资产重组和重组上市 [1] 标的公司财务表现 - 上海嘉诺2025年1-5月实现营业收入1 47亿元 [1] - 同期净利润为3036 81万元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟20433万元收购上海嘉诺49%股权，交易后持股从51%提至100%[2] - 交易对方雷元芳、雷波合计持上海嘉诺28.3685%股权，构成关联交易[4] - 交易不构成重大资产重组和重组上市[5] - 交易事项已多会议审议，尚需2025年第三次临时股东大会审议[6] - 剩余标的股权交割应不晚于2025年6月30日完成[28] 业绩总结 - 2024年12月31日上海嘉诺资产总额41627.81万元，2025年5月31日为37832.28万元[18] - 2024年12月31日上海嘉诺负债总额16307.16万元，2025年5月31日为16257.89万元[19] - 2024年12月31日上海嘉诺净资产25320.64万元，2025年5月31日为21574.39万元[19] - 2024年1 - 12月上海嘉诺营业收入35615.37万元，2025年1 - 5月为14737.78万元[19] - 2024年1 - 12月上海嘉诺营业利润8418.30万元，2025年1 - 5月为3347.47万元[19] - 2024年1 - 12月上海嘉诺净利润7466.01万元，2025年1 - 5月为3036.81万元[19] 其他 - 上海垣墨出资额295.166万元，刘大鹏出资95.275万元占比32.278%[9][10] - 广州创殷出资额96.366万元，李厚宁出资10.166万元占比10.550%[11] - 上海嘉诺注册资本为734.848万元[16] - 公司以20433万元现金买上海嘉诺49%股权，对应注册资本360.076万元[22] - 协议经各方签署后成立，于甲方董事会、股东大会审议通过交易相关事项之日起生效[37] - 若乙方未于2025年6月10日24:00前签协议等情况，视为自动退出交易[37] - 若甲方股价异动致监管关注且交易可能被终止，甲方有权单方终止协议[39] - 本年年初至2025年5月31日，公司与关联人及其控制企业关联交易总额6516796.36元[42] - 公司于2025年6月9日召开第三次独立董事专门会议，审议通过收购议案[46] - 交易资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金使用[40] - 本次交易后，公司不涉及人员安置、人事变动等情况[40] - 本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续独立于关联方[40]

股东大会信息 - 2025年6月26日14:30召开2025年第三次临时股东大会[3] - 股权登记日为2025年6月23日[5] - 审议提案需经出席股东所持表决权二分之一以上通过，对中小投资者单独计票[8] 投票信息 - 网络投票代码为351161，投票简称为唯万投票[17] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月26日9:15 - 15:00[22] 会议提案 - 提案包括总议案及收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案[25] 登记信息 - 登记时间为2025年6月24 - 25日工作日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00[9] - 异地股东信函或邮件登记须在2025年6月25日下午16:00前送达[10] - 股东参会登记表需于2025年6月25日16:00前送达指定地址[28]

会议情况 - 公司第二届监事会第十三次会议于2025年6月9日现场召开[2] - 会议通知于2025年6月3日以邮件方式发出[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》[3] - 表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[4] - 该议案尚需提交股东大会审议[4]