华泰联合证券有限责任公司 （三）聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机 构及审阅机构； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受江苏骏成电 子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为其本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称 "《廉洁从业意见》"）的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并 出具本核查意见。 一、上市公司聘请第三方情况 （一）聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请上海市金茂律师事务所作为本次交易的法律顾问； 经核查，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》 的规定。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易预计构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"骏成科技""公司"）拟采用 发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳 精易至诚科技合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"）3,375.0000 万股股份（占该公司目前总股本的 75%） （以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 2024 年 3 月 1 日 第十三条规定的重组上市。 特此说明。 江苏骏成电子科技股份有限公司 董事会 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价合计为 24,750.00 万元，标的公司在最近一个 会计年度营业收入占上市公司相关财务指标的比例超过 50%，且标的公司 2022 年度营业收入超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规 定，本次交易构成重大资产重组。具体情 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于江苏骏成电子科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报 情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"骏成科技"、"上市公司"或 "公司"）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"、"本次重组"）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，华泰联合就 本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说 明如下，独立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以 及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市 公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益 ...

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受江苏骏成电子 科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，作为其本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人均为应发祥和薄玉娟夫妇， 本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司最近 36 个月内控制权未发生 变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 华泰联合证券有限责任公司 财务顾问协办人： 马 云 刘惠萍 左 迪 朱洛萱 顾 思 财务顾问主办人： 张权生 陈 嘉 杨超群 投行业务负责人： 唐 ...

本公司及经办人员承诺：为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担相应的法律责任。 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本公司"）接受江苏骏成电子科技 股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问。 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书》之签章页） 法定代表人： 江 禹 财务顾问主办人： 张权生 陈 嘉 杨超群 财务顾问协办人： 马 云 刘惠萍 左 迪 朱洛萱 顾 思 ...

证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-005 江苏骏成电子科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十六 次会议于 2024 年 3 月 1 日以现场方式召开。会议通知已于本次监事会召开 3 日 前发出。本次会议由监事会主席张成军召集并主持，会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）和《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，通过如下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》； 根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板 上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟采用 发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳 精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持江苏新 通达电子科技股份有限公司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保护投资 者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制 定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： 1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]1 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及交易定价公允性的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技 合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司 3,375.0000 万 股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次交易所涉及的评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公 允性作出如下说明： 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益 法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股 东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文 件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》相关规定的说明 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力； 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技 合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持江苏新通达电子科技 股份有限公司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简 称"本次交易"）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》相关规定的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技 合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持江苏新通达电子科 技股份有限公司（以下简称"新通达"或"标的公司"）3,375.0000 万股股份（占 该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的要求，具体如下： 一、本次交易的标的资产为新通达 75%股份，新通达主要从事汽车仪表的研 发、生产及销售，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，新通达已 取得相应的土地使用权权属证书、已取得与其生产经营所必须的立项、环保、行 业准入、用地、规划、施工建设等相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司 已在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购 ...