股权交易 - 2023年9 - 10月，精易至诚减资，注册资本由1003.80万元减至434.80万元[7][15] - 2023年9月，新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让股份，价格分别为3.33元/股、3.60元/股[7][25] - 本次交易标的资产75%股份交易价格为24750.00万元，折合7.33元/股，完成后公司将成控股股东[27][29] - 徐艺萌分三期支付股份转让价款，截至2023年10月20日累计支付46000000元，余款2024年12月31日前付清[21][22][40] - 截至2024年2月2日，精易至诚付清全部股份受让款[19][40] 采购与销售 - 报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占营业成本比例分别为36.07%、52.16%和41.99%[41] - 报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入比例分别为80.17%、87.73%、93.19%[41] - 2024年1 - 6月，标的公司向前五大供应商采购金额为5330.54万元，占营业成本比重29.98%[44] - 2023年度、2024年1 - 6月，公司向骏成科技合计采购金额分别为4290.31万元、1806.67万元[45] - 2024年1 - 6月，VF12转速表、车速表液晶屏采购金额分别为2.69万元、3.25万元[50] 客户情况 - 标的公司前五大客户为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车和江铃汽车[56] - 2023年吉利汽车等主要客户销量有不同程度增长[62][63] - 公司为主要客户汽车仪表或时钟主要供应商，常年销量占比不同[72][73] - 公司在吉利、江淮汽车获多项优秀供应商荣誉[72] - 公司正开拓新客户，进入长安汽车供应商体系[75][76] 财务指标 - 报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%[106] - 2024年1 - 6月公司电子式汽车仪表毛利率较2023年度略有提升[125] - 2024年1 - 6月全液晶组合仪表销售收入较2023年下降28.24%[132] - 2024年1 - 6月双联屏组合仪表销售收入变动率为 - 5.23%[144] - 标的公司2024年1 - 6月主营业务毛利率较2023年度上升2.06%[174] 市场与专利 - 全球汽车电子市场德、日、美企业垄断超70%，国内约70%份额被外国企业占有[156] - 2021 - 2023年及部分时段，公司市场份额分别为3.39%、3.11%、3.36%及3.62%，呈上升趋势[158] - 截至2024年9月30日，公司获授权专利48件，其中发明专利12件[162] 可比公司 - 可比公司包括德赛西威、华阳集团、均胜电子、航天科技[166] - 德赛西威2024年1 - 6月智能座舱收入796515.38万元，占比68.12%，毛利率19.60%[168] - 华阳集团2024年1 - 6月汽车电子收入307060.30万元，占比73.23%，毛利率20.71%[168] - 均胜电子2024年1 - 6月汽车安全系统收入1876505.70万元，占比69.76%，毛利率13.94%[168] - 航天科技2024年1 - 6月汽车电子收入288780.16万元，占比86.61%，毛利率15.42%[168] 生产设备 - 自动化仪表生产线（I）等主要生产设备原值合计为1193.47[200]

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》 的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十月 1-2-1 深圳证券交易所上市审核中心： 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"骏 成科技"）于 2024 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二 轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008 号）（以下简称"审核问询函"）， 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行 了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复 所引用的财务数据和财 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元[19] - 各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[19] - 募集配套资金金额不超过8500万元，发行对象不超过35名特定对象[29] 评估数据 - 2023年9月30日评估基准日，新通达评估结果33159万元，增值率111.59%[23] - 2024年6月30日加期评估基准日，新通达100%股权评估值33609万元，较2023年9月30日增加450万元[23] 业绩数据 - 2024年6月30日，交易后资产总计199618.16万元，变动率42.14%；负债合计56794.06万元，变动率153.85%[36] - 2024年1 - 6月，交易后营业收入61637.17万元，变动率51.43%；利润总额7309.02万元，变动率19.38%[36] - 2023年度，交易后资产总计199203.22万元，变动率46.67%；负债合计60038.77万元，变动率196.86%[36] - 2023年度，交易后营业收入102192.17万元，变动率79.27%；利润总额10366.85万元，变动率29.63%[36] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[55] - 业绩补偿情形包括未达承诺净利润一定比例[57] - 业绩补偿义务人优先以股份补偿，不足则现金补偿[57] 市场与行业数据 - 2012 - 2017年我国汽车产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%[100] - 2023年我国汽车产量和销量同比增长11.6%和12.0%[100] - 预计2025年乘用车汽车电子成本在整车成本中占比有望达到60%[101] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年有望达1486亿美元[102] 交易进展与影响 - 本次交易已获公司多届董事会等审议通过，尚需深交所审核及证监会注册等[38][39] - 交易完成后公司将向汽车电子行业拓展[32] - 本次交易收购新通达75%股份新增商誉金额为8680.36万元[87]

交易进展 - 交易尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册[25] - 2024年10月17日，公司召开相关会议审议通过多项与交易相关议案[21][22] 股权结构 - 截至2024年9月30日，江苏骏成投资等股东持股情况[16] - 本次交易前公司未持有标的资产股权，完成后将持有75%股权[143] 标的公司情况 - 截至2024年9月30日，标的公司新增1项租赁物业和1项注册商标[31] - 2024年1 - 6月标的公司前五大客户销售金额及占比[82] - 2024年1 - 6月标的公司前五大供应商采购金额及占比[84] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 6月关联采购占营业成本比例[106] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度关键管理人员人数及报酬[116] 交易价格 - 本次交易每股转让价格为7.33元/股[143] - 本次交易标的资产（75%股份）交易价格为24750万元[164] 评估情况 - 标的资产全部股东权益价值为33159万元，增值率111.59%[178] - 收益法评估折现率为10.25%[178] 资质认证 - 新通达汽车行业等多项管理体系认证有效期[194] - 精锐检测实验室等资质证书有效期[195] 其他 - 2024年4月标的公司退回270万元政府补助[50] - 截至补充法律意见书出具日，标的公司无重大诉讼等[52][53]

业绩数据 - 2023年10 - 12月收入完成率103.17%，净利润完成率105.09%[10] - 2024年1 - 6月收入完成率101.30%，净利润完成率103.52%[10] - 2024年预测全年收入51,653.15万元，1 - 9月收入及10 - 12月在手订单合计超预测[56] 市场数据 - 2023年全球汽车产量9355万辆，销量9272万辆，产量增长率10%，销量增长率12%[15] - 2023年中国新能源汽车产销同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%[16] - 2024年1 - 6月中国新能源汽车产销同比分别增长30.1%和32%[16] - 2030年中国新能源汽车市场渗透率目标为60%[17] - 2023年全球新能源汽车销量达1465.30万辆，同比增长35.4%，中国占64.8%[17] - 2030年全球新能源汽车销量预计达4700万辆，2023 - 2030年均复合增速18%[17] 客户数据 - 2023、2024年1 - 6月前五大客户合计销售金额占整体收入比重分别为93.24%、91.48%[48] - 2024年1 - 6月合众汽车交付量达5.34万辆，成第六大客户[52] - 截至10月13日吉利星愿预定量达5万辆，公司仪表收入预计提升[56] 产品数据 - 2023 - 2021年天有为全液晶仪表销量占比分别为55.02%、43.67%、23.18%[58] - 2024年1 - 6月电子式仪表销售均价321.44元/件，2023年为334.97元/件[66] - 2024 - 2026年全液晶仪表均价预测分别为695.14、681.24、674.42元/件[97] 研发与项目 - 公司已开展智能座舱研发项目，相关产品已量产[40] - 吉利睿蓝15.4寸双联屏仪表项目2024年6月量产，预计总量15万套，收入0.74亿元[79] 财务指标 - 本次交易标的资产全部股东权益价值为33159.00万元，评估增值17487.29万元，增值率111.59%[5] - 收益法评估采用的折现率为10.25%[5] - 2021 - 2023年1 - 9月标的公司主要原材料采购总额分别为29826.63、37348.34、23098.18万元[116] 资质与认证 - 标的资产汽车行业质量管理等体系认证证书有效期至2024年，部分已续期至2027年[5][163] - 公司通过IATF16949、ISO14001等多项专业资质和认证[87] 未来展望 - 标的公司针对行业趋势提前布局，全液晶及双联屏仪表收入占比逐步提升[173] - 标的公司客户需求持续增长，期后新客户扩展良好，在手订单充足[174]

交易概况 - 骏成科技以发行股份及支付现金方式购买新通达75%股份并募集配套资金[17] - 交易价格24750万元，股份、现金支付比例为70%、30%[22] - 募集配套资金不超8500万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[31] 财务数据 - 2024年6月30日，交易前资产总计140438.38万元，交易后199618.16万元，变动率42.14%[38] - 2024年1 - 6月，交易前营业收入40704.14万元，交易后61637.17万元，变动率51.43%[38] - 2024年1 - 6月，交易前归属于母公司股东的净利润5379.79万元，交易后6224.72万元，变动率15.71%[38] 业绩承诺 - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[55] - 若未达承诺比例需补偿，盈利承诺期第三个会计年度届满后4个月内进行减值测试[56][59] 市场与行业 - 2023年我国汽车产量和销量分别回升至3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%[98] - 预计2025年乘用车汽车电子成本在整车成本中占比有望达60%[99] 交易影响 - 本次交易可提升公司车载显示等领域能力，扩大产品矩阵，打造新业绩增长点[106][111] - 交易完成后公司资产规模、归母净利润增加，资产质量和整体经营业绩提升[146][150] 审批与合规 - 本次交易已获上市公司多届董事会等审议通过，尚需深交所审核及中国证监会注册[39][40] - 相关主体承诺提供资料真实准确完整，无违法违规等不良记录[154][156]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份[1] 其他新策略 - 2024年9月18日收到深交所二轮审核问询函，9月25日披露问询函及相关申请文件[2] - 申请文件财务资料过有效期，已更新至2024年6月30日[2] - 释义章节修订报告期期间等释义并增加部分释义[3] - 多章节更新财务数据及相关情况[3][4] - 标的资产评估情况章节补充加期评估及相关分析[4]

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十 一次会议于 2024 年 10 月 17 日以现场方式召开。本次会议通知于 2024 年 10 月 17 日以电话和口头方式发出，全体监事一致同意豁免会议通知时限。本次会议 由监事会主席张成军召集并主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召 集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-062 江苏骏成电子科技股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 经与会监事认真审议，通过如下议案： （一）审议通过《关于豁免本次会议通知时限的议案》； 经审议，全体监事一致同意豁免本次会议提前通知期限。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告>、<备考审阅报告>、 <加期评估报告>的议案》； 公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟 ...

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[7] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款共计2500万元，资金来源于家庭资产及企业经营积累[18] 资金往来 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[7] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[7] - 2021 - 2023年度资金拆借产生的利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[16] - 2024年1 - 6月，公司为解决存量转贷向新通达集团拆入9995万元，2月底全部偿还[36] - 2024年7月至核查意见出具日，公司因归还银行借款从新通达集团拆入1500万元，8月初全部偿还[36] 丹阳铁龙业绩 - 2024年1 - 6月，丹阳铁龙资产总额21357.76万元，负债总额7828.98万元，所有者权益13528.77万元，营业收入5777.67万元，净利润879.85万元[15] - 2023年，丹阳铁龙资产总额20502.77万元，负债总额9315.15万元，所有者权益11187.62万元，营业收入9101.58万元，净利润468.85万元[15] - 2022年，丹阳铁龙资产总额23383.54万元，负债总额13064.77万元，所有者权益10318.77万元，营业收入10790.68万元，净利润2865.22万元[15] - 2021年，丹阳铁龙资产总额18244.75万元，负债总额10786.10万元，所有者权益7458.65万元，营业收入11214.34万元，净利润1127.58万元[15] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[7] - 2021年至2023年9月末，姚伟芳累计代收款项净额为626.11万元，约400万元用于支付股权转让对价，约100万元用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消费[28] 业务规范 - 2023年10 - 12月，公司通过多种方式规范他人代收事项[42] - 2023年12月末至核查意见出具日，未新增他人代收事项[44] - 2023年12月后，公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷款项[45] - 截至核查意见出具日，公司已偿还全部转贷涉及银行贷款，无逾期还款[46] - 2023年9月末，公司审议通过《资金管理制度》防范资金占用[48] - 2023年9月末至核查意见出具日，公司未新发生关联方非经营性资金占用[51] - 2024年初至核查意见出具日，公司不存在他人代收及转贷情况[51] 客户与供应商走访 - 走访17家客户，2024年1 - 6月走访客户销售金额16437.04万元，占营业收入72.28%；2023年走访客户销售金额37468.95万元，占比75.73%；2022年走访客户销售金额31725.66万元，占比72.79%；2021年走访客户销售金额23565.84万元，占比63.15%[66][68] - 走访14家供应商，2024年1 - 6月走访供应商采购金额7534.17万元，占营业成本42.37%；2023年走访供应商采购金额23143.53万元，占比58.73%；2022年走访供应商采购金额26710.50万元，占比74.38%；2021年走访供应商采购金额15815.09万元，占比55.12%[70][71] 财务指标 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年营业成本金额分别为17,781.02万元、39,404.09万元、35,912.86万元、28,691.73万元，占比分别为4.65%、9.53%、7.21%、10.08%[73] - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%；管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[83] 薪酬与业务招待费 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售人员人均薪酬分别为13.20万元/年、12.09万元/年、11.07万元/年，低于可比公司平均值[86] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售人员人均创收分别为1,749.20万元、1,979.07万元、1,895.11万元，低于可比公司平均值[88] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售费用业务招待费占营业收入比例分别为0.39%、0.52%、0.34%[97] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司管理费用业务招待费占营业收入比例分别为0.80%、0.59%、0.36%[98] 重组相关 - 上市公司对“重大风险提示”内容全面梳理，增加“标的公司历史期内财务不规范的风险”，删除“原材料短缺及价格波动的风险”[110] - 公司本次重组申请于2024年3月29日获深交所受理[112] - 独立财务顾问认为公司本次重组申请文件信息披露真实、准确、完整，无应披露未披露事项[112]

股权交易 - 2023年9月23日，新通达集团将2692万股股份以3.33元/股转让给徐艺萌，占标的资产股份总额59.82%[7] - 2023年9月25日，新通达集团将120.5万股股份以3.60元/股转让给精易至诚[7] - 本次交易对应的每股转让价格为7.33元/股，完成后上市公司将持有标的资产75%股权[7] - 徐艺萌分三期支付股份转让价款，截至2023年10月20日，累计支付46000000元，余款应于2024年12月31日前付清[21][22][40] - 截至2024年2月2日，精易至诚已付清全部股份受让款[19][40] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司销售规模分别为4.36亿元、4.95亿元、2.08亿元，前五大客户占比分别为87.18%、87.73%、91.48%[57][58] - 报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%，2022年较2021年下降5.10%[107] - 2024年1 - 6月，主营业务毛利率为21.61%，电子式组合仪表毛利率为20.71%，全液晶组合仪表为22.84%，双联屏仪表为14.96%[112] 采购数据 - 报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别占当期营业成本的36.07%、52.16%和41.99%[41] - 2024年1 - 6月，标的公司向前五大供应商采购金额为5330.54万元，占营业成本比重29.98%[44] - 2023年度，标的公司向前五大供应商采购金额为16705.85万元，占营业成本比重42.40%[44] 客户数据 - 标的公司报告期内前五大客户为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车和江铃汽车[56] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司向吉利汽车汽车仪表销量分别为27.4万个、46.3万个、56.9万个和24.9万个，市场份额分别为20.63%、32.31%、33.57%和26.05%[72] 未来展望 - 公司未来获取订单持续性好，订单不连续风险小[75] - 公司正开拓新客户、新业务，已进入长安汽车供应商体系[76] 新产品和新技术研发 - 截至2024年9月30日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件[163] 市场扩张和并购 - 上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，成为控股股东[29][40] 其他新策略 - 后续收购标的公司估值不超过盈利承诺期最后一年经审计扣非归母净利润的11倍[34] - 上市公司现金支付收购价款应在股份过户30日内付清，交易对方收到现金收购价款应以50%在二级市场买上市公司股票，且一年内不得处置[35]