董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会决议聘任或解聘[10] - 聘任时签保密协议，同时聘证券事务代表[12][13] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形、连续三月不能履职应终止聘任[10][11] - 解聘需充足理由，及时向深交所报告[11] 董事会秘书空缺 - 先由董事长代行，超三月董事长代行并半年内完成聘任[12] 其他规定 - 离任前接受审查、移交文件和事项，持续履行保密义务[12] - 细则经董事会批准生效，由董事会解释、修订[14]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属未经批准不得对外或相互担保[2] - 可对满足特定条件的独立法人单位提供担保[6] - 申请担保人需提供多类资料[8] 审议规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会和股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审议[11] - 为资产负债率超70％对象担保需审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元需审议[11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议且股东会三分之二以上通过[11][12] - 对股东等关联人担保需审议，关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[11][13] 担保执行 - 对外担保订立书面合同并专人管理，关注时效并通报相关部门[21] - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[21] - 被担保人经营恶化董事会及时采取措施[21] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责（合同另有约定除外）[21] - 收购和对外投资审查被收购方对外担保情况[21] - 一般保证人未经审判等不经董事会决定不先行担责[21] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[22] - 保证人为两人以上按比例担责，公司拒超份额担责[22] - 履行保证责任后向被担保人追偿[23] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同追究责任[25]

人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[17] 人员解聘与辞职 - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[19] - 总经理辞职应提前二个月递交报告，经董事会批准生效[32][33] - 其他高级管理人员辞职需总经理签字同意后报董事会批准[35] 人员责任 - 总经理辞职对公司有重大影响需承担经济责任[34] - 高级管理人员擅自离职需承担赔偿责任[36] 交易授权 - 董事会授权总经理办理交易，资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10% [9] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件由总经理办理[9] - 公司与关联自然人交易30万元以下、与关联法人特定条件关联交易由总经理决定[10] 报告机制 - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[23] - 遇重大诉讼等情况总经理应及时临时报告[24] - 行业环境等重大变化高级管理人员应向董事会报告[23][25] 规则生效 - 工作细则由董事会通过后生效并负责解释[41][42]

股东会召开条件 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 董事人数不足《公司章程》规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时，需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3][4] 召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在作出决议后5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在发出通知至股东会结束当日不得低于10%[10] - 年度股东会会议应于会议召开20日前通知各股东，临时股东会需于会议召开15日前通知[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应于原定召开日两个交易日前说明原因[13] - 延期召开股东会，股权登记日不变，延期后的现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[13] 提案与表决 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] - 股东会普通决议需由出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[25] 其他规定 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[25] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，特殊情况经同意可正常表决并说明[25] - 股东会选举两名以上董事采取累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[26] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等内容[28] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销特定决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[30] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[32] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，审计委员会相关事项由其组织实施[34] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，审计委员会实施事项由其向股东会报告[34] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束时就任[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[34]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名[7] - 公司董事会设3名独立董事[27] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 董事竞业禁止义务持续时间为任职结束后两年[5] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[8] - 董事会审批对外担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上由董事会决定[10] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上应评估或审计并提交股东会[11] 会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开临时会议[13] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[14] 投票与委托规定 - 董事未出席且未委托代表出席视为放弃投票权[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 特殊会议要求 - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）需现场召开全体会议[17] 决议规则 - 董事会决议需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[24] - 董事会对担保事项作出决议须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[24] - 董事会对收购本公司股份事项作出决议须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会会议决议[24] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] 决议落实 - 公司董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[29]

投资决策权限 - 资产总额占比10%以上等5种对外投资由董事会审议[9] - 资产总额占比50%以上等5种对外投资经董事会后提交股东会[9] - 未达董事会标准的由总经理审批[10] - 总经理审批累计达标准须提交董事会[11] 决策相关部门 - 股东会、董事会、总经理为决策主体[6] - 战略委员会统筹分析研究提建议[6] - 证券部收集信息、评估审议提建议[7] - 财务部负责财务管理与可行性分析[8] 投资处置情况 - 4种情况可收回对外投资[12] - 4种情况可转让对外投资[13]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任负责人[3] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 投资者关系管理目的与原则 - 目的为增进投资者了解、建立投资者基础等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 投资者沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[7] 业绩说明会相关规定 - 可网上直播并提前公告，结束后及时披露内容[9] - 年报披露后十五个交易日内可举行年度报告说明会[9] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[11] 部门与人员要求 - 证券部由董事会秘书领导负责相关活动和事务[13] - 员工需具备全面了解公司等素质[13] 工作协助与职责 - 董事会秘书可聘请专业机构协助工作[13] - 工作职责包括信息沟通、报告编制等[14] - 其他职能部门及员工有协助义务[15] 其他管理措施 - 对员工进行知识培训[15] - 设立专门咨询电话并保证畅通[15] - 按要求履行信息披露义务[16] - 通过多种方式沟通提高效率降低成本[16] 制度生效与解释 - 由董事会负责修订和解释，审议通过之日起生效[18]

子公司管理 - 控股子公司指公司持有超50%股份或能实际控制的公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内交述职报告，连续两年考核不符将被换[6] - 子公司每月交月度财报，季度交季报，年度结束1个月内交年报和下年预算报告[8] 子公司运营 - 子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[10] - 子公司特定交易按规定权限提交母公司董事会或股东会审议[10] 监督与信息管理 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[13] - 子公司信息披露按母公司规定执行，及时报送证券部[15] - 子公司重大事项及时报告公司董事会秘书[16] 制度相关 - 本制度由公司股东会审议通过后实施[18] - 本制度修改和解释权由公司董事会行使[18]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] - 人数少于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士，董事会应尽快选举新委员，期间暂停职权[5] 主要职责 - 监督评估外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 指导监督内部审计工作，履行指导制度建立实施、审阅工作计划等职责[9] 工作开展 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查并提交报告[9] - 审阅财务会计报告，对真实性等提意见，监督问题整改[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 会议召开前三天须通知全体委员，特殊或紧急情况不受此限[17] - 现场会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 审计工作组成员可列席会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[17] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[18] - 讨论关联议题时，关联委员应回避表决，过半数无关联关系委员出席即可举行会议，决议须经无关联关系委员过半数通过[18] - 若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一，应将事项提交董事会审议[18] - 会议应有记录，由董事会秘书保存，决议应由出席会议的委员签名并报公司董事会[18] 规则施行 - 本规则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会[20]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员产生与补选 - 委员由董事长等提名，董事会选举，首届由股东会选[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内补选[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席，决议需全体过半通过[11] 记录保存与选任要求 - 会议记录保存不少于十年[13] - 选任时需征求被提名人同意[15] 规则施行与解释 - 自董事会决议通过施行，由董事会解释[18]