可转债情况 - 中陆转债转股期为2023年2月20日至2028年8月11日，初始转股价格31.80元/股，最新31.76元/股[3] - 2024年第三季度72张中陆转债完成转股，票面金额7200元，转成226股[3] - 截至2024年第三季度末，剩余可转债3,599,770张，票面总金额359,977,000元[3] - 公司发行3,600,000张可转债，募集资金总额360,000,000元，净额349,202,858.49元[3][4] - 可转债于2022年8月31日在深交所挂牌交易[5] 股份变动情况 - 2024年第三季度限售股变动前30,380,600股，占比30.38%，后28,644,675股，占比28.64%[10] - 2024年第三季度无限售股变动前69,619,893股，占比69.62%，后71,356,044股，占比71.36%[10] - 2024年第三季度总股本变动前100,000,493股，后100,000,719股[10] 其他信息 - 咨询部门为证券部，咨询电话0512 - 56918180[11]

会议安排 - 公司第四届监事会第三次会议通知于2024年9月28日发出，9月30日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 会议表决取消审议聘请2024年度审计机构事项[3] - 取消审议事项表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票[3]

股东大会安排 - 2024年10月15日召开第三次临时股东大会[3] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2024年10月10日[5] 审议议案 - 审议《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》等含8个子议案[7] - 议案1.01、1.02、1.03为特别决议需三分之二以上通过[8] - 其余为普通决议需二分之一以上通过[8] 登记信息 - 登记时间为2024年10月14日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[10] - 登记地点为张家港市锦丰镇合兴华山路公司证券部[10] 投票信息 - 网络投票代码为“351040”，简称为“中环投票”[16] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月15日9:15 - 9:25等[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年10月15日9:15 - 15:00[18] 其他 - 授权代表出席股东大会[20] - 参会股东持股统计截至2024年10月10日15:00[24] - 参会股东登记表应于2024年10月15日17:00前送达等[24]

会议安排 - 公司2024年9月28日发第四届董事会第三次会议通知，9月30日召开[2] - 本次会议应到、实到董事均为9人[2] 议案审议 - 取消审议聘请2024年度审计机构事项，待磋商后另行审议[3] - 审议通过取消2024年第三次临时股东大会部分提案的议案[4] 表决结果 - 取消聘请审计机构议案表决：同意9票，反对0票，弃权0票[3] - 取消部分提案议案表决：同意9票，反对0票，弃权0票[5]

独立董事任职条件 - 原则上每年不少于15天到公司现场了解情况[3] - 在董事会全体成员中须占至少三分之一比例，至少包括一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或在公司前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得作为候选人[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得作为候选人[11] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月的不得作为候选人[11] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[11] - 在公司连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[13] - 连任时间不得超过六年[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[14] - 被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 任职后不符条件应立即辞职，未辞职董事会30日内审议撤换，60日内完成补选[15] - 行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[20] 资料保存与报告 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少保存五年[21] - 发现特定情形应向相关部门报告，对外声明需经深交所审核后公告[22][23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 会议与汇报 - 定期和不定期专门会议需提前3日通知全体独立董事，经一致同意可不受此限[29][30] - 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层向独立董事汇报重大事项进展[33] - 财务总监在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交审计工作安排及材料[33]

会议安排 - 公司2024年9月21日发第四届董事会二次会议通知，9月27日召开，9位董事全到[2] - 拟于2024年10月15日14:30召开第三次临时股东大会[15] 议案审议 - 会议通过修改《公司章程》及部分制度议案，部分需提交股东大会[3][5][6][7][10][11][12][13] - 拟聘上会会计师事务所为2024年度财报审计机构，需股东大会审议[14]

会议安排 - 公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议通知于2024年9月21日送达，9月27日召开[1] - 会议应到董事3人，实到3人[1] - 会议由于劲松召集并主持[1] 议案审议 - 会议审议通过聘请上会会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构的议案[2] - 聘请审计机构议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票[2]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[6] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[15] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[21] 交易审批 - 五类交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%由董事会审议[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于30%由董事会决定[12] - 与关联自然人发生金额在30万元以上、与关联法人发生金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但低于50%且绝对金额超1000万元的交易由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且绝对金额超100万元的交易由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%且绝对金额超1000万元的交易由董事会审议[10] - 董事长可处理交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%等五类交易事项[17] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%需关注[19] 担保规定 - 公司应由董事会审批的对外担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[11] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[49] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会提议等情形下董事会应召开临时会议[35] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[35] - 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应提前10日书面通知相关人员[38] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事书面认可[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[42] 董事相关 - 董事会成员、总经理可提议案，代表十分之一以上表决权的股东、监事会提议召开临时董事会时可提临时议案[29] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事该情况发生后，董事会应30日内提议解除职务[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[49] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[50] - 与会董事需对会议记录、决议记录签字确认，对决议有不同意见可书面说明[54] - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，若决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[54] - 不出席会议、不委托代表、未提供书面意见的董事视作未表示异议，不免责[54] 其他 - 董事会秘书辞职需提前3个月向董事会提交书面辞职报告[24] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书[25] - 董事会表决票保存期限至少为10年[47] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[55] - 董事会会议档案保存期限为十年[56] - 国家法律等修改、《公司章程》修改、股东会决定修改时，董事会应修订议事规则[59] - 本规则“以上”等含本数，“不满”等不含本数[61] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，获股东会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效[61] - 本规则未尽事宜按中国法律及《公司章程》规定执行[61]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会定于2024年10月15日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15至15:00[3] - 股权登记日为2024年10月10日[4] - 会议地点在张家港市锦丰镇合兴华山路公司会议室[5] 议案情况 - 议案1及其子议案、议案2已通过相关会议审议[7] - 议案1.01、1.02、1.03为特别决议事项，其余为普通决议[7] - 《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》有8个子议案[20] 登记信息 - 登记时间为2024年10月14日8:30—11:30、14:00—17:00[8] - 登记地点为张家港市锦丰镇合兴华山路公司证券部[8] 投票信息 - 网络投票代码为“351040”，投票简称为“中环投票”[15] - 非累积投票提案限选一项，累积投票提案有选举票数规则[21] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[21] 其他 - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年10月15日17:00前送达等[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易决策 - 与关联自然人超30万元交易由董事会决议并披露[17] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易由董事会决议并披露[17] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易由股东会决议并披露[17] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[18] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[18] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 与关联人日常关联交易协议超三年应每三年重新履行程序和披露[18] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避，决议由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需三分之二以上通过[28][29] 关联董事处理 - 董事会临时会议过半数决议决定是否为关联董事及回避，无关联关系董事过半数出席可表决，不足三人提交股东会[27] 交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用制度[29] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[31] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标等可豁免关联交易决策程序和披露义务[30] - 单方面获得利益的交易可豁免关联交易决策程序和披露义务[30] - 关联交易定价为国家规定可豁免关联交易决策程序和披露义务[31] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准可豁免关联交易决策程序和披露义务[31] - 按与非关联人同等条件向董监高提供产品和服务可豁免关联交易决策程序和披露义务[31]