上海保立佳化工股份有限公司 Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd. （上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 股票简称：保立佳 股票代码：301037 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二三年八月 上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二三年八月 | 十、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 45 | | --- | | 十一、发行人的发展前景简要评价 46 | | 保荐代表人专项授权书 50 | 国泰君安证券股份有限公司 关于上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"保立佳"、"发行人"、"公司" 或"上市公司"）拟申请向不特定对象发行不超过 40,000.00 万元可转换公司债 券，并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"、 "保荐机构"）作为本次证券发行的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注 册管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行 保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律 ...

上海礼辉律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书 二〇二三年八月 地址：上海市黄浦区淮海中路 918 号久事复兴大厦 10 楼 A 座 邮编：200020 电话：021-64338299 上海礼辉律师事务所 关于上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书 致：上海保立佳化工股份有限公司 上海礼辉律师事务所（下称"本所"）接受上海保立佳化工股份有限公司 （下称"发行人"或"公司"）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司 债券（下称"本次发行"）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中 国证监会、深交所的有关规定，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 6 月 19 日出 具了《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司向不特 ...

关于上海保立佳化工股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 1-1 上海保立佳化工股份有限公司 审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020113 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。根据贵所的要求，上海保立佳化工股份有 限公司与国泰君安证券股份有限公司、上海礼辉律师事务所、中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复 如下，请予审核。 本回复中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书（申报稿）的修改、补充 | 楷体（加粗） | 1-2 | 问题 | 1 | 4 | | --- | ...

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-084 上海保立佳化工股份有限公司 公司在收到审核问询函后，会同相关中介机构逐项落实审核问询问题，并对 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等申请文件进行了更新。根据 相关规则要求对审核问询函回复及相关申请文件予以披露，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对回复内容进行修订 并更新相关申请文件，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函的回复（修订稿）》及更新的相关申请文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）作出同意注册的决定后方可 实施。本次向不特定对象发行可转换公司债券事项最终能否通过深交所审核，并 获得证监会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情 况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注 ...

上海保立佳化工股份有限公司 关于参加2023年上海辖区上市公司集体接待日 暨中报业绩说明会活动的公告 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 APP，参与 本次互动交流，活动时间为 2023 年 9 月 7 日（周四）14:00-16:30，网上文字互 动交流时间为：15:00-16:30。届时公司将就 2023 年中报业绩、公司治理、发展 战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投 资者进行沟通与交流。投资者也可识别二维码，进入业绩说明会问题征集专题页 面提前留言提问。 证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-083 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步加强与投资者的互动交流，上海保立佳化工股份有限公司（以下简 称"公司"）将参加由上海证监局、上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公 司联合举办的"2023 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会"活动， 现将相关事项公告如下： ...

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-082 上海保立佳化工股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）本次回购注销限制 性股票数量共计 312,544 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.31%，涉及激励 对象共 45 人，其中首次授予激励对象 43 人，预留授予激励对象 2 人。 2、公司已于 2023 年 8 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成部分限制性股票回购注销手续。 3、本次回购注销完成后，公司总股本由 100,420,363 股减少至 100,107,819 股，注册资本由 100,420,363 元人民币减少至 100,107,819 元人民币。 一、已履行的相关审批程序 1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管 ...

公司基本信息 - 公司股票简称保立佳，代码301037，上市于深圳证券交易所[8] - 公司法定代表人是杨文瑜[9] - 董事会秘书是李衍昊，证券事务代表是周晓峰[9] - 公司联系地址为上海市奉贤区南桥镇百秀路399号中企联合大厦23层，电话021 - 31167902，传真021 - 57582520 - 8088，电子信箱dongban@baolijia.com.cn[9] - 公司2001年成立，注册资本50万元，杨文俊出资26万元持股52%，杨文瑜出资12万元持股24%，衣志刚出资12万元持股24%[151] - 2002年衣志刚将24%股权（12万元出资额）转让给杨文瑜，杨文俊持股52%，杨文瑜持股48%[151] - 2004年杨文瑜增资100万元，注册资本变为150万元，杨文瑜持股82.67%，杨文俊持股17.33%[151] - 2008年王志兴、杨美芹分别增资26万元和974万元，注册资本变为1150万元，杨美芹持股86.96%，王志兴持股13.04%[151] - 2010年杨美芹增资2000万元，注册资本变为3150万元，杨美芹持股95.24%，王志兴持股4.76%[151] - 2011年12月16日，杨美芹将79.5581%股权作价2506.08万元转让给杨美卿，王志兴将4.7619%股权作价150万元转让给杨淑娟[152] - 2013年7月19日，全体股东同比例增资1000万元，注册资本变为4150万元，杨文瑜持股76.47%，杨美芹持股15.68%，杨惠静持股7.85%[152] - 2013年10月21日，全体股东同比例增资2000万元，注册资本变为6150万元，杨文瑜持股76.47%，杨美芹持股15.68%，杨惠静持股7.85%[152] - 2015年5月20日，公司以2014年12月31日经审计账面净资产144,216,606.72元，按2.345：1折股成61,500,000股，余额82,716,606.72元计入资本公积[152] - 2021年，公司首次公开发行A股22,525,000股，增加注册资本22,525,000元，增加资本公积261,532,911.16元[153] - 2022年2月8日，公司以13.84元/股向45名激励对象授予158.75万股限制性股票，截至2月18日收到认购资金14,872,464元，计入股本1,074,600元，资本公积13,797,864元[153] - 2022年7月11日，公司以91,174,600股为基数每10股送红股1股，转增9,117,460股，总股本增至100,292,060股[154] - 2022年11月22日，公司以12.53元/股向10名激励对象授予17.46万股限制性股票，截至12月2日收到认购资金1,093,869元，计入股本87,300元，资本公积1,006,569元[154][155] 报告期信息 - 报告期为2023年1月1日到6月30日，上年同期为2022年1月1日到6月30日[6] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] 注册资本与股本变化 - 2023年5月6日，公司完成第二类限制性股票归属41,003股，注册资本由100,379,360元增加至100,420,363元，总股本由100,379,360股增加至100,420,363股[12] - 本次变动前有限售条件股份数量为72,301,935，占比72.03%；变动后数量为72,165,538，占比71.86%[111] - 本次变动前无限售条件股份数量为28,077,425，占比27.97%；变动后数量为28,254,825，占比28.14%[111] - 本次变动前股份总数为100,379,360，变动后为100,420,363[111] - 2023年5月11日，37名股权激励对象所持157,344股第一类限制性股票在第一个解除限售期解除限售流通上市[112] - 2023年6月2日，21名股权激励对象所持41,003股第二类限制性股票在第一个归属期达成归属条件流通上市[112] - 公司离职高管对已解除限售的21,022股第一类限制性股票进行锁定限售[112] - 2023年上半年末股本为91,174,600元，较2022年末增加1,074,600元[150][147] - 2023年6月2日，公司为21名激励对象办理41,003股第二类限制性股票归属，增加股本41,003股，增加资本公积472,764.59元[155] - 2023年5月30日，公司回购注销8名离职和37名因业绩未达标激励对象的312,544股限制性股票，支付回购股款3,922,713.60元，减少股本312,544股，减少资本公积3,610,169.60元[155] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入1,193,452,235.57元，上年同期1,640,798,874.71元，同比减少27.26%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1,830,054.90元，上年同期23,224,243.38元，同比减少92.12%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,452,008.24元，上年同期24,050,716.59元，同比减少93.96%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额116,047,281.48元，上年同期 - 113,650,864.95元，同比增加202.11%[13] - 本报告期基本每股收益0.02元/股，上年同期0.26元/股，同比减少92.31%[13] - 本报告期稀释每股收益0.02元/股，上年同期0.26元/股，同比减少92.31%[13] - 本报告期加权平均净资产收益率0.17%，上年同期2.77%，同比减少2.60%[13] - 本报告期末总资产2,399,228,805.25元，上年度末2,518,132,544.98元，同比减少4.72%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产837,052,478.64元，上年度末831,261,673.04元，同比增加0.70%[13] - 营业收入为11.93亿元，上年同期为16.41亿元，同比减少27.26%[38] - 营业成本为10.28亿元，上年同期为14.56亿元，同比减少29.43%[38] - 投资收益为 - 500元，占利润总额比例为 - 0.01%，因购买银行理财产品亏损[41] - 资产减值损失为 - 59.07万元，占利润总额比例为 - 15.14%，因计提存货跌价准备[41] - 营业外收入为41.20万元，占利润总额比例为10.56%，主要系收购子公司利得[41] - 营业外支出为67.74万元，占利润总额比例为17.36%，主要系对外捐赠[41] - 其他收益为70.62万元，占利润总额比例为18.10%，主要系政府补助[41] - 信用减值损失为419.76万元，占利润总额比例为107.57%，因加强应收账款回款管理转回前期计提坏账准备[41] - 报告期投资额为1.29亿元，上年同期为1.51亿元，变动幅度为 - 14.48%[44] - 2023年6月30日公司资产总计23.99亿元，较2023年1月1日的25.18亿元有所下降[128] - 2023年半年度营业总收入11.93亿元，2022年半年度为16.41亿元，同比下降[131] - 2023年6月30日流动资产合计14.90亿元，较2023年1月1日的17.31亿元减少[128] - 2023年6月30日非流动资产合计9.10亿元，较2023年1月1日的7.87亿元增加[128] - 2023年6月30日负债合计15.58亿元，较2023年1月1日的16.87亿元减少[129] - 2023年6月30日所有者权益合计8.41亿元，较2023年1月1日的8.31亿元增加[129] - 2023年6月30日母公司资产总计7.15亿元，较2023年1月1日的5.97亿元增加[130] - 2023年6月30日母公司负债合计2.22亿元，较2023年1月1日的1.03亿元增加[131] - 2023年6月30日母公司所有者权益合计4.93亿元，较2023年1月1日的4.94亿元略有减少[131] - 2023年上半年营业总成本11.94亿元，2022年同期为16.12亿元[132] - 2023年上半年营业成本10.28亿元，2022年同期为14.56亿元[132] - 2023年上半年营业利润416.78万元，2022年同期为3069.95万元[132] - 2023年上半年净利润204.66万元，2022年同期为2322.42万元[132] - 2023年上半年基本每股收益0.02元，2022年同期为0.26元[133] - 2023年上半年母公司营业收入3388.09万元，2022年同期为4607.99万元[134] - 2023年上半年母公司营业成本2330.12万元，2022年同期为3068.47万元[134] - 2023年上半年母公司营业利润 - 521.68万元，2022年同期为67.39万元[135] - 2023年上半年母公司净利润 - 410.16万元，2022年同期为42.03万元[135] - 2023年上半年其他综合收益的税后净额 - 20.14万元[133] - 2023年上半年综合收益总额为 - 410.16万元，2022年同期为42.03万元[136] - 2023年上半年经营活动现金流入小计7.77亿元，2022年同期为8.76亿元；现金流出小计6.61亿元，2022年同期为9.89亿元；现金流量净额1.16亿元，2022年同期为 - 1.14亿元[136] - 2023年上半年投资活动现金流入小计99.95万元，2022年同期为680.98万元；现金流出小计1.29亿元，2022年同期为1.51亿元；现金流量净额 - 1.28亿元，2022年同期为 - 1.44亿元[137] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计5.99亿元，2022年同期为7.00亿元；现金流出小计6.64亿元，2022年同期为4.25亿元；现金流量净额 - 6550.33万元，2022年同期为2.75亿元[137] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 7633.07万元，2022年同期为1803.68万元；期末余额为9853.68万元，2022年同期为1.81亿元[137] - 2023年上半年母公司经营活动现金流入小计1.26亿元，2022年同期为1.79亿元；现金流出小计2738.04万元，2022年同期为1.51亿元；现金流量净额9852.80万元，2022年同期为2853.11万元[137] - 2023年上半年母公司投资活动现金流出小计1.37亿元，2022年同期为3280.10万元；现金流量净额 - 1.37亿元，2022年同期为 - 3280.10万元[138] - 2023年上半年母公司筹资活动现金流入小计2051.38万元，2022年同期为2487.25万元；现金流出小计2465.67万元，2022年同期为2085.40万元；现金流量净额 - 414.29万元，2022年同期为401.85万元[138] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为 - 4267.64万元，2022年同期为 - 25.14万元；期末余额为597.26万元，2022年同期为472.26万元[138] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为978.69万元[139] - 2023年上半年综合收益总额为 - 196,744.97元，2022年上半年为23,224,243.38元[140][142] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为 - 271,541.00元，2022年上半年为1,074,600.00元[140][142] - 2023年上半年股份支付计入所有者

收入和利润（同比） - 营业收入为5.58亿元人民币，同比下降25.57%[5] - 营业总收入从上年同期7.50亿元下降至本期5.58亿元，降幅25.6%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-1525.13万元人民币，同比下降318.90%[5] - 归属于母公司所有者的净利润为净亏损1525.13万元，上年同期为盈利696.73万元[20] - 公司净利润为净亏损1518.84万元，相比上年同期的净利润696.73万元，由盈转亏[20] - 基本每股收益为-0.15元/股，同比下降287.50%[5] - 加权平均净资产收益率为-1.85%，同比下降2.68个百分点[5] 成本和费用（同比） - 营业成本从上年同期6.81亿元下降至本期4.89亿元，降幅28.2%[19] - 销售费用从上年同期2047万元增加至本期3736万元，增幅82.5%[19] - 研发费用从上年同期1207万元增加至本期1473万元，增幅22.0%[19] - 社保基数上调导致职工薪酬增加[9] 现金流表现（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为8521.73万元人民币，同比大幅改善294.37%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为8521.73万元，较上年同期的-4384.34万元大幅改善，同比增长约294%[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金为4.58亿元，同比增长10.1%[22] - 购买商品、接受劳务支付的现金为3.06亿元，同比下降22.8%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-7573.43万元，较上年同期的-6387.14万元，现金流出扩大18.6%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-7545.73万元，较上年同期的1.41亿元正流入转为负值，同比下降约153%[23] - 客户回款增加及改善原材料采购方式致经营活动现金流改善[9] 资产和负债变化（期末较期初） - 货币资金从年初3.09亿元下降至期末1.85亿元，降幅40.0%[15] - 应收账款从年初7.09亿元下降至期末6.19亿元，降幅12.8%[15] - 存货从年初1.38亿元增加至期末2.00亿元，增幅44.9%[15] - 短期借款从年初8.93亿元下降至期末7.96亿元，降幅10.8%[17] - 总资产为23.43亿元人民币，较上年度末下降6.95%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为8.15亿元人民币，较上年度末下降1.92%[5] - 归属于母公司所有者权益从年初8.31亿元下降至期末8.15亿元，降幅1.9%[18] - 期末现金及现金等价物余额为1.08亿元，较期初的1.75亿元下降38%[23] 业务运营表现 - 公司产品销量及产品单价较2022年第一季度有所下降[9] 投资和并购活动 - 公司以自有资金544.71万元人民币收购马来西亚MORTRADE SDN.BHD.公司60%股权[14] 其他重要事项 - 公司第一季度报告未经审计[24]

公司概况和发展战略 - 公司提出要做"世界的保立佳"，已收购马来西亚公司MORTRADE SDN.BHD.60%股权，并设立外贸部负责国外市场开拓[3] - 公司将通过资产收购、自建工厂等方式在国外投资建厂，积极拓展国外市场，实现销量持续增长[3] 行业发展及公司应对 - 房地产行业持续下行的情况得到一定扭转，将利好公司水性丙烯酸乳液业务[4] - 水性丙烯酸乳液行业将受益于国内基础设施投资、老旧小区改造以及新应用场景延伸[4] - 公司始终坚持健康、稳定、持续发展的理念，积极应对市场变化[4] 公司竞争优势 - 产能规模位居行业前列，积极布局亚洲和全球市场[5] - 拥有核心技术优势，重视研发投入[5] - 采取"战略客户直销+中小客户代理商销售"的营销模式[5] 财务情况及投资者关系 - 2023年一季度亏损主要由于包装物费用调整、职工薪酬增加及确认股份支付费用等因素[5][6] - 公司将加强投资者关系管理工作，保持与投资者的沟通和交流[7] - 公司将继续加强统筹协调、全力推进募投项目建设[7] - 公司将加强对应收账款的管控，努力增加现销比例[9] - 公司资产负债率稳定在可控范围内，产能布局将更加优化[11][12] - 可转债发行将增强公司资本实力，提升公司在华中地区的市场地位[12]