内部控制审计报告 众环审字(2025)0102564 号 武汉回盛生物科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了武 汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"回盛生物"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、回盛生物对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是回盛生物董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，武汉回盛生物科技股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 ...

募集资金情况 - 2020年8月首次公开发行股票2770万股，每股33.61元，募资9.31亿元，净额8.51亿元[6] - 2021年发行700万张可转债，募资7亿元，净额6.89亿元[6] - 截至2024年12月31日，首次募资项目投入6.97亿元，补流1.67亿元[7] - 截至2024年12月31日，可转债募资项目投入4.86亿元，补流1.70亿元[7] - 截至2024年12月31日，首次募资使用完毕，专户注销[8][12] - 截至2024年12月31日，可转债募资余额4793.24万元[8] 资金管理与收益 - 公司制定募集资金管理制度规范管理[9] - 2023 - 2024年同意使用闲置资金进行现金管理[18][19] - 本期金融产品投资2.1亿元，收益108.59264万元[21][22] 项目投资进度 - 新沟基地粉/散/预混剂项目投资进度99.91%[27] - 年产1000吨泰乐菌素项目投资进度105.04%[27] - 新沟基地研发及质检中心项目投资进度100%[27] - 年产160吨泰万菌素项目投资进度100%[27] - 中药提取及制剂生产线项目投资进度100.14%[27] - 年产1000吨和600吨生产线扩建项目投资进度105.25%[33] - 湖北回盛制剂改扩建项目投资进度100%[33] - 宠物制剂项目终止，投资进度100%[33] - 年产1000吨泰乐菌素（可转债）项目投资进度60.06%[33] 项目效益 - 年产1000吨和600吨生产线扩建项目本年度效益993.86万元[33] - 湖北回盛制剂改扩建项目本年度效益2077.95万元[33] 资金置换与调整 - 2022年置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用14225.75万元[1] - 2022年2个项目结项，节余资金投向其他项目[1] - 2023年终止宠物制剂项目，剩余资金投向其他项目及补流[1]

关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字（2025）0100850 号 武汉回盛生物科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"回盛生物"）2024 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的 现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称"2024 年度财务 报表"）的基础上，对后附的《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况 表》（以下简称"营业收入扣除表"）进行了专项核查。 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》的规定，编制和披露营业收入扣除表，提供真实、合法、完 整的核查证据，是回盛生物管理层的责任。我们的责任是在执行核查工作的基础上对营业收 入扣除表发表专项核查意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了核查工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行核查工作以对营业收入扣除表是 否不存在重大错报获 ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.31亿元，净额8.51亿元，2020年8月17日到账[1] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额7亿元，净额6.89亿元，2021年12月23日到账[2][3] - 2024年度募集资金总额为85,071.25万元[28] - 已累计投入募集资金总额为86,373.35万元[28] 资金使用与结余 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金项目投入累计6.97亿元，补充流动资金累计1.67亿元，余额为0 [4] - 截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目投入累计4.86亿元，补充流动资金累计1.70亿元，余额为4793.24万元[7] - 首次公开发行股票募投项目结项，实际结余募集资金9,710.88万元和0.12万元永久补充流动资金[12][13] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金全部使用完毕[30] 项目投资进度 - 新沟基地 - 粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目截至期末累计投入金额23,373.68万元，投资进度99.91%[28] - 年产1000吨泰乐菌素项目截至期末累计投入金额27,385.52万元，投资进度105.04%[28] - 年产1000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目投资进度为105.25%[32] - 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目投资进度为100.00%[32] 项目效益 - 2024年度承诺投资项目和超募资金投向合计实现效益3,067.17万元[28] - 年产1000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目本报告期实现效益993.86万元[32] - 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目本报告期实现效益2077.95万元[32] 资金管理与协议 - 公司制定《武汉回盛生物科技股份有限公司募集资金管理制度》规范募集资金管理[8] - 2020 - 2024年就募集资金签署、变更监管协议[9][11] - 2023 - 2024年公司同意使用闲置资金进行现金管理[15][16] - 2024年以闲置募集资金投资理财产品合计金额21000万元，收益1,085,926.40元[18] 项目变更与终止 - 报告期内变更用途的募集资金总额为0万元，累计变更用途的募集资金总额为9,710.88万元，比例为11.41%[28] - 累计变更用途的募集资金总额为16939.78万元，占比24.58%[32] - 宠物制剂综合生产线建设项目已终止，项目可行性发生重大变化[33] 超募资金使用 - 公司使用26071.25万元超募资金投入年产1000吨泰乐菌素项目，2022年底资金已使用完毕[30] - 节余募集资金2000万元用于永久补充流动资金，8310.53万元用于募投项目建设[34]

中信建投证券股份有限公司 关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"回盛生物"或"公司"）向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对回盛生 物 2024 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下： 一、保荐人对公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查情况 中信建投证券保荐代表人认真审阅了《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的对回盛生物 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的审计报告，并通过 询问公司高级管理人员、内部审计人员、查阅公司股东大会、董事会、监事会等 会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从回盛生 ...

人员变动 - 才学鹏自2024年3月起担任公司独立董事[2] - 2024年公司第三届董事会第十五次会议通过聘任轮值总经理和副总经理的议案[19] 会议情况 - 2024年度应参加董事会10次，现场出席2次，通讯参加8次，出席股东大会4次[7] - 2024年度组织召开提名委员会1次，参加审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次[6] - 2024年度公司独立董事专门会议召开2次，才学鹏均亲自出席[9] 议案审议 - 2024年3月31日审计委员会、战略委员会审议公司2024年向特定对象发行A股股票相关议案[6][8] - 2024年4月14日审计委员会审议《2023年年度报告》等多项议案[6] - 2024年8月17日审计委员会审议《2024年半年度报告》等议案，提名委员会提名轮值总经理和副总经理[6][8] - 2024年10月26日审计委员会审议《2024年第三季度报告》[8] - 2024年4月14日薪酬与考核委员会确认董事和高级管理人员薪酬方案等[8] - 2024年公司第三届董事会第十次会议通过向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案[14] - 2024年公司第三届董事会第十一次会议通过公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易议案[15] 信息披露 - 2024年公司披露2023年年度报告、2024年一季报、半年报、三季报[16] - 公司披露《2023年度内部控制自我评价报告》[17] 股东大会决议 - 2023年年度股东大会等通过续聘2024年度审计机构为中审众环会计师事务所的议案[18] - 2023年年度股东大会等通过确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案[20] - 2023年年度股东大会等通过回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案[22]

各位股东及股东代表： 本人作为公司独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规及规范性文件的有关规定，认真履行《公司章程》《独立董事工作制度》赋 予的职责，忠实、勤勉、独立地履职，充分发挥独立董事的作用，维护全体股 东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人曾振灵，男，1963 年出生，中国国籍，兽医药理学与毒理学博士研 究生学历，教授职称，无境外永久居留权。历任华南农业大学教员、讲师、副 教授、教授，现任华南农业大学兽医学院二级岗教授。自 2016 年 12 月起担任 公司独立董事，于 2024 年 3 月离任。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 武汉回盛生物科技股份有限 ...

武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 谢获宝 （已离职） 各位股东及股东代表： 本人作为公司独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规及规范性文件的有关规定，认真履行《公司章程》《独立董事工作制度》赋 予的职责，忠实、勤勉、独立地履职，充分发挥独立董事的作用，维护全体股 东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人谢获宝，男，1967 年出生，中国国籍，经济学博士研究生学历，教 授，无境外永久居留权。现任武汉大学经济与管理学院会计学教授，博士研究 生导师，多年从事会计学科研、教学工作，具备丰富的会计专业知识和经验。 兼任上市公司广州金域医学检验集团股份有限公司、杰克科技股份有限公司独 立董事；非上市公司弘毅远方基金管理有限公司、湖北融通高科先进材料集团 股份有限公司、湖北金龙新材料股份有限公司、湖北交投资本投资有限公司独 立董事。自 2016 年 12 月起担任公司独立董事，于 2024 年 3 月离任。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除 ...

会议情况 - 2024年应参加董事会10次，现场出席5次，通讯参加5次，委托和缺席为0，出席股东大会4次[5] - 2024年组织召开审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次，参加提名委员会1次、战略委员会1次[6] - 2024年独立董事专门会议召开2次，均亲自出席[8] 议案审议 - 2024年多会议审议向特定对象发行A股股票相关议案[6][7] - 2024年各会议审议年报、季报等报告议案[6][7] - 第三届董事会多次会议通过多项关联交易、聘任等议案[13][14][18] 报告披露 - 2024年编制并披露2023年年度报告、2024年一季报、半年报、三季报[15] - 编制并披露《2023年度内部控制自我评价报告》[16] 其他事项 - 2024年董事会配合独立董事工作，建立沟通渠道[11] - 独立董事推动公司稳健发展和规范运作[22]

财务表现 - 2024年营业收入12亿元 同比增长17.71% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损2015.56万元 去年同期净利润1678.08万元 由盈转亏 [1] 利润分配 - 以2024年12月31日总股本1.66亿股剔除存放于回购专用证券账户75.36万股后的总股本1.65亿股为基数 [1] - 向全体股东每10股派发现金红利1.3元(含税) [1] - 送红股0股(含税) [1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增0股 [1]