第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受 上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则 的规定建立独立董事工作制度，并为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 ...

会议召开 - 每年至少召开1次独立董事专门会议，提前7日通知[2] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[4] - 可采取现场、通讯或结合方式召开[6] 审议规则 - 行使特定特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[3] - 特定事项审议通过后提交董事会审议[4] 其他规定 - 独立意见需签字确认报告董事会并与公告同时披露[6] - 董事会办公室协助会议，资料保存至少十年[6] - 出席者有保密义务[11] - 制度经董事会审议通过生效[12]

证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2023-076 西域旅游开发股份有限公司 关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流 动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023年12月13日，西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）召开第六届 董事会第十九次会议，以全体董事一致同意的表决结果，审议通过了《关于变更募集 资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大 会审议。现将具体情况公告如下： 金使用情况及募集资金账户余额如下： 单位:万元 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 截至 2023 年 11 月 30 日累计投入金额 | | --- | --- | --- | | 天池游客服务中心改扩建项目 | 8,022.19 | 0 | | 天池景区灯杆山游客服务项目 | 5,620.50 | 0 | | 天山天池景区区间车改造项目 | 2,026.78 | 1,498.35 | | 归还银行贷款项目 | 8,000.00 | 8,000 | | 合计 | 23,669.47 | 9, ...

证券代码：300859 证券简称：*ST 西域 公告编号：2023-072 西域旅游开发股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九次会 议通知于 2023 年 12 月 6 日以电话、电子邮件等方式送达各位董事，会议于 2023 年 12 月 13 日以现场+通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长朱生春先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席 了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《西域旅游开 发股份有限公司章程》和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《公司 章程》予以修订，在履行公司股东大会审议程序后予 ...

西域旅游开发股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 部门规章以及《西域旅游开发股份有限公司章程》的有关规定，作为西域旅游开 发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事，对公司 2023 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第十九次会议相关事项，我们详细查阅了有关资 料并进行了认真的核查，发表如下独立意见： 1、关于变更 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的独立意见 经审核，我们认为：《关于变更 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的议 案》在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。 独立董事签字： 2、《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》 的独立意见 公司本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的决策程 序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板 ...

募集资金情况 - 2020年公司公开发行3875万股，每股发行价7.19元，募集资金总额2.79亿元，净额2.37亿元[1] - 截至2023年11月30日，拟投入2.37亿元，累计投入9498.35万元，未使用1.52亿元[3][4] 项目投入情况 - 天山天池景区区间车改造项目拟投入2026.78万元，已投入1498.35万元[4][10] - 归还银行贷款项目拟投入8000万元，已全额投入[4][10] - 天池游客服务中心改扩建和灯杆山游客服务项目拟投入8022.19万和5620.50万元，累计投入均为0 [4][10] 项目变更情况 - 拟终止两项目，未使用资金1.46亿元，1.08亿投入区间车更新，3798.01万补充流动资金[5] - 拟变更募集资金金额占实际净额的57.64% [5] - 变更因总体规划审批和林地占用手续未完成[11] 车辆采购计划 - 2024 - 2026年计划采购车辆154辆，2024年64辆，2025年40辆，2026年50辆[6][13] - 采购车辆包括90辆38座天然气、40辆新能源、24辆22座中型客车[8][14] 项目预期收益 - 区间车更新项目预计总投资1.08亿元，建设周期2024 - 2026年[14] - 项目预计年营业收入9407.23万元，年均净利润2875.60万元，回收期3.50年（含建设期）[25] 会议审议情况 - 2023年12月13日董事会、监事会审议通过变更议案，尚需股东大会审议[34][37] 各方意见 - 独立董事认为变更决策程序合规，不影响投资计划和股东利益[35] - 监事会认为变更符合规定，不损害股东利益，不影响项目进行[37] - 保荐机构和国金证券认为变更符合规定，需股东大会审议[38] 项目优势与风险 - 新客车节省近三分之二成本，减少尾气排放[23] - 项目面临市场、经营管理和不可抗拒风险，提出预防措施[27][28][29][30]

证券代码：300859 证券简称：*ST 西域 公告编号：2023-071 西域旅游开发股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 3、风险提示：标的公司未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、 市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 西域旅游开发股份有限公司（以下简称"西域旅游"或"公司"）拟与北 京昱鉴文化科技有限公司（以下简称"昱鉴文化"）、马壮先生、王荣女士共 同出资设立合资公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（以下简称"合 资公司"），公司于近日与昱鉴文化、马壮先生、王荣女士就本次对外投资相 关事宜签署了《投资协议》。 合资公司注册资本拟定为人民币 2,600 万元，其中西域旅游认缴出资 1,326 万元，认缴出资比例为 51%；昱鉴文化认缴出资 572 万元，认缴出资比例为 22%； 王荣女士认缴出资 416 万元，认缴出资比例为 16%；马壮先生认缴出资 286 万 元，认缴出资比例为 11%；均以货币 ...

3、本次司法拍卖竞买人为新疆昆仑投资发展合伙企业（有限合伙），截至本公告披露 日，公司未知竞买人后续安排。公司将持续关注并根据进展履行披露义务。 一、 本次司法拍卖基本情况 公司股东新天国际管理人依法分批挂拍处置新天国际持有公司的 38,559,663 股股票(占比 24.88%)，第一批司法拍卖新天国际持有公司股票标的 12,853,221 股已完成过户登记手续，具体内容请详见公司披露的《关于公司持 股 5%以上股东所持股份被司法拍卖完成过户登记的公告》（公告编号： 2023-012）。 第二批次司法拍卖新天国际持有公司股票标的 12,853,221 股已完成过户 登记手续，具体内容请详见公司披露的《关于公司持股 5%以上股东所持股份被 司法拍卖完成过户登记的公告》（公告编号：2023-040），《关于公司持股 5% 以上股东所持股份被司法拍卖完成过户登记的公告》（公告编号：2023-050）。 证券代码：300859 证券简称：*ST 西域 公告编号：2023-070 西域旅游开发股份有限公司 关于公司原持股 5%以上股东所持股份被司法拍卖 完成过户登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 ...