交易原则 - 公司金融衍生品交易适用本制度，子公司交易需审批[2] - 衍生品合约坚持套期保值原则，不以单纯盈利为目的[4][5] - 不得使用募集资金投资，按额度控制资金规模[5] 审议规则 - 预计动用保证金等上限超规定需股东会审议[8] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需股东会审议[9] 职责分工 - 财务部负责交易操作，内审部监督，证券部披露信息[11] 信息披露 - 衍生品损益及亏损达规定应及时披露[15] - 套期保值业务亏损应重新评估并披露[16] 风险处理 - 业务重大风险应及时报告并召开董事会审议[18] 其他规定 - 会计政策按国家现行政策执行[20] - 违规人员严肃处理并追究责任[22] - 制度经董事会审议生效，由其解释修订[24]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事需过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 委员任期与董事任期一致，届满可连选连任[5] - 会议提前三天通知，紧急情况不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[10] 表决与记录 - 委员可委托他人出席并表决，需提交授权书[10] - 表决方式多样，可通讯表决[10] - 会议记录由董事会秘书保存10年[13] 规则施行 - 议事规则自董事会审议通过之日起施行[15]

总经理任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[9] 董事会授权 - 总经理可决定资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内等交易事项[20] - 可决定成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内或不超1000万元交易[20] - 可决定产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以内或不超100万元交易[20] - 可决定标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以内或不超1000万元交易[20] - 可决定标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以内或不超100万元交易[21] - 可决定与关联自然人交易金额低于30万元关联交易[23] - 可决定与关联法人交易金额在300万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内关联交易[23] 会议记录保存 - 总经理办公会议记录一般保存10年[27] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[33]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[10] - 申请需填文件附资料报送证券部[10] - 决定披露信息登记入档保存不少于10年[10] 后续要求 - 暂缓、豁免披露后满足情形应及时披露[7] - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况[7] - 报告公告后10日内报送登记材料至证监局和深交所[11]

投资审批 - 占总资产10%以上等5种情形对外投资经董事会审议[11] - 占总资产50％以上等6种情形对外投资经股东会审议[14] - 其他投资事项由总经理审议决定[16] 投资类型 - 短期投资含委托经营、买金融产品等[7] - 长期投资含设公司、合作研发、收购股权等[8] 职责分工 - 总经理负责投资实施[17] - 财务部负责效益评估、资金筹措等[11] - 法律顾问负责法律审核[12] 制度相关 - 制度经董事会审议生效，由其解释修订[31] - 未尽事宜或冲突以法律规定为准[31]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独财顾问[8] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[15] - 募集资金投资项目支付特定事项以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[15] 募集资金项目要求 - 项目搁置超一年，公司重新论证可行性[13] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 年度实际使用与预计金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[28] 节余募集资金处理 - 节余（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[15] 闲置募集资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押，应为安全性高的保本型产品[17] - 使用闲置募集资金现金管理，需公告基本及使用情况[19] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，不得用于高风险投资[19] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，需公告补充金额、期限、预计节约财务费用金额等[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，公司明确使用计划并投入[21] 募集资金投向变更 - 变更投向需董事会审议、股东会决议通过，超额度等情形严重视为擅自改变用途[24][25] 募集资金检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场核查[29] 募集资金制度相关 - 《募集资金管理制度》修改需股东会审议批准才有效[34] - 《募集资金管理制度》由董事会负责解释[35]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，过半数为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[4] 任期与工作机构 - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[6] - 日常工作机构设在内审部，内审部落实决议，证券部负责联络和组织协调[6] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] 会议规则 - 每季度至少召开1次会议，2名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[15] - 提前三天通知全体委员，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[16] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存10年[18] - 出席委员对会议事项有保密义务[20] - 议事规则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[22][23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[14] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[15] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 应当披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 提名、薪酬与考核委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[33] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[33] 其他规定 - 两名及以上独立董事可因材料问题要求延期开会[34] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权[35] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[36] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37] - 公司应给予独立董事适应职责的津贴并披露[37] - 本制度由股东会审议批准，董事会负责解释[39][40]

子公司定义与范围 - 子公司指公司直接或间接持股超50%的控股子公司等[2] 内部控制 - 子公司内控目标包括合法经营、保障资产安全等[3][4][5][6][8] - 内控政策与方法有控制决策权、委派人员、审核报告[9] 风险管理 - 公司应关注子公司治理、业务范围、会计核算等风险[10] - 子公司要提高经营和投资风险意识并进行风险管理[25] 治理监控 - 公司通过委派董监高实现对子公司治理监控[12] - 子公司重大交易需经公司审议批准[17] 数据与沟通 - 子公司按公司规划制定经营目标并汇报数据[16] - 子公司通过多种方式与公司进行信息沟通[22] 财务处理 - 公司编制合并财务报表并统一子公司会计政策等[19][24] 审计监督 - 公司有权对子公司实施审计监督[24] - 内审内容包括经营业绩、经营管理、财务收支及专项审计[25] 制度相关 - 本制度适用于公司及其子公司[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[28] - 制度自公司董事会审议通过之日起执行[29]

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 上海矩子科技股份有限公司 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知 悉《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规 则以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。 第四条 在不违反《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件、深 圳证券交易所业务规则、《公司章程》以及本办法规定的前提下，公司董事和高 级管理人员可以通过深圳证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法 律法规允许的其他方式减持股份。 第五条 公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资 融券交易。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并 向深圳证券交易所申报。 第- 1 -页 第二章 股份变动管理 第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： 第一条 为加强对上海矩子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证 券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 ...