一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 关于成都西菱动力科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为成都西菱 动力科技股份有限公司（以下简称"西菱动力"或"公司"）向特定对象发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等 ...

业绩总结 - 公司2023年按母公司报表口径净利润为 -21993559.37元[1] - 公司2023年末可供分配利润为132454967.47元[1] - 公司2023年末资本公积为975548422.89元[1] 利润分配 - 公司2023年度拟不派现、不分红股、不转增股本[1] - 利润分配及转增预案需经股东大会审议批准[2] - 2024年4月25日董事会通过预案并提交审议[3] - 监事会认为预案符合规定及公司实际和股东回报规划[4]

会议信息 - 公司第四届监事会第十一次会议于2024年4月25日召开，通知4月12日发出[2] 报告表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多份报告表决3票赞成，部分需提交股东大会审议[3][6][10][12][15][17][20] - 《2024年第一季度报告》表决3票赞成[24] 报告查询 - 相关报告内容详见2024年4月27日巨潮资讯网对应公告[3][7][10][12][15][17][21][24]

证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2024-036 成都西菱动力科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法规 和制度的规定，忠实勤勉地履行相关职责。报告期内董事会严格执行股东大会各项 决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。 2、涡轮增压器总成：报告期公司涡轮增压器总成销售 93.29 万台，实现营业收 入 78,780.97 万元，同比增长 175.27%。报告期与某战略客户达成战略合作关系，为 客户本地化分批配套建设年产 90 万台涡轮增压器总成生产线，公司涡轮增压器业务 获得新的增长空间。 一、报告期公司经营情况 （一）公司营业收入快速增长，业绩受航空零部件客户采购推迟、资产减值等 短期不利因素影响 1、2023 年度公司实现营业收入 151,960.96 万元，同比增长 37.24%，归属于上 市公司股东净利润-10,567.90 万元， ...

业绩数据 - 2023年度营业收入151,960.96万元，同比增长37.24%[6] - 营业成本137,610.29万元，同比增长55.22%[6] - 涡轮增压器销量93.29万台，营收78,780.97万元，同比增长175.27%[5] - 航空零部件加工业务收入8,594.75万元，同比下降48.65%[5] - 销售费用1,658.26万元，同比增长61.04%[9] - 管理费用6,210.09万元，同比下降10.24%[9] - 研发费用5,562.14万元，同比增长26.20%[9] - 财务费用2,201.76万元，同比下降21.05%[9] - 本期计提资产减值损失98,017,745.90元，营业利润减少83,627,597.52元[11] 资产负债 - 期末流动资产143,503.38万元，同比下降1.46%[14] - 非流动资产159,980.41万元，同比下降0.84%[14] - 资产合计303,483.79万元，同比下降1.13%[14] - 期末流动负债127,478.91万元，同比增长14.68%[14] - 非流动负债15,958.79万元，同比下降26.15%[14] - 负债合计143,437.70万元，同比增长8.04%[14] - 期末所有者权益合计160,046.09万元，同比下降8.12%[14] 现金流 - 经营活动现金流量净额12,752.58万元，同比增长239.82%[17] - 投资活动现金流量净额 -15,117.80万元，同比增长 -21.24%[17] - 筹资活动现金流量净额 -21,175.83万元，同比下降 -147.29%[17] - 现金及现金等价物净增加额 -23,531.58万元，同比下降 -180.21%[17] - 期末现金及现金等价物余额16,982.78万元，同比下降 -58.08%[17] 比率指标 - 综合毛利率下降10.49个百分点[7] - 2023年存货周转率为3.46，2022年为2.87[20] - 2023年应收账款周转率为2.26，2022年为2.31[20] - 2023年总资产周转率为0.49，2022年为0.40[20] - 2023年流动比率为1.13，2022年为1.31[20] - 2023年资产负债率（合并）为47.26%，2022年为43.25%[20] - 2023年加权平均净资产收益率为 -0.06%，2022年为2.77%[20] - 2023年基本每股收益为 -0.3475元，2022年为0.2149元[20] 原因分析 - 综合毛利率下降因涡轮增压器价格优惠、采购成本高及航空零部件业务单价下降和成本上升[7] - 存货和总资产周转率提升因涡轮增压器量产规模扩大、销售量增长[20] - 流动比率下降因涡轮增压器业务增长使应付账款及应付票据增长[20] - 应收账款周转率报告期略微下降[20]

募集资金情况 - 2022年12月28日向特定对象发行股票17186700股，募集资金3.36亿元，净额3.29亿元到账[9] - 2023年实际募集资金净额少于拟投入金额[25] 资金使用与存放 - 截至2023年12月31日，募投项目投资1.19亿元，利息及收益310.25万元[11] - 截至2023年12月31日，补充流动资金1.303亿元，现金管理4500万元[24] - 截至2023年12月31日，专户余额3780.79万元，分存于三家银行[15] 项目投资进度 - 涡轮增压器扩产项目本报告期投入8671.04万元，进度34.55%[29] - 研发中心项目拟投入调为4616.77万元，本报告期投入45.15万元，进度0.98%[26][29] - 补充流动资金累计投入3200万元，进度100%[29] 资金置换与管理 - 2023年6月21日，用募集资金置换自筹资金567.12万元[18][30] - 公司使用不超1亿元闲置募集和5000万元自有资金现金管理[21]

成都西菱动力科技股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：300733 证券简称：西菱动力 成都西菱动力科技股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告 | 评估价值类 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 编号 | 型 | | | | | | 中威正信 | | 成都鑫三合机电新技术开发有限公司 | | 成都鑫三合机电 | 中威正信（北 | 刘震、 | 评报字 | 预计未来现 | 形成商誉的账面值为 95,198,004.85 | | 新技术开发有限 | 京）资产评估有 | 王丰 | （2024） | 金流量现值 | 元，含商誉的经营性资产组账面值为 | | 公司经营资产组 | 限公司 | | 第 6036 | | 183,773,514.71 元，可回收价值评估结 | | | | | 号 | | 论为 114,898,000.00 元 | 三、是否存在减值迹象 | 资产组名称 ...

市场扩张和并购 - 2021年2月公司以15645万元收购鑫三合74.50%股权[3] 业绩总结 - 2021 - 2023鑫三合累计实现经营性净利润1828.87万元，未完成10500万元承诺业绩[7] 未达业绩原因 - 未达成业绩承诺受主要客户采购计划变动等因素影响[8] 补偿相关 - 盈利承诺人承诺鑫三合2021 - 2023年经营性净利润分别为3000万、3500万和4000万元[5] - 2021 - 2023累计实现净利润低于承诺数95%触发补偿程序[6] - 给出应补偿金额及补偿股权比例计算公式[6] 后续行动 - 公司已向鑫三合股东提出履约要求，未达成明确解决方案[10] - 公司将与业绩承诺方协商督促达成一致意见[10] - 公司会履行信息披露义务维护股东权益[10]

募集资金情况 - 2022年12月28日，公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价19.55元/股，募集资金总额335,999,985元，净额329,167,733.39元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金剩余213,107,940.78元，其中专用账户37,807,940.78元，补充流动资金余额130,300,000元，现金管理余额45,000,000元[18][29] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，募集资金投资项目投资金额119,161,940.55元[4] - 2023年6月21日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金5,671,165.18元[12][29] - 涡轮增压器扩产项目投资金额25100万元，本报告期投入8671.04万元，截至期末投资进度34.55%[28] - 研发中心项目调整后拟投入4616.77万元，本报告期投入45.15万元，截至期末投资进度0.98%[24][28] - 补充流动资金项目投资3200万元，已累计投入3200万元，投资进度100%[24][28] 其他情况 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元（或募集资金净额20%孰低），银行应通知中泰证券[6] - 信永中和会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[22] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合相关规定，无违规情形[25] - 公司已按法规要求披露募集资金存放及使用情况，无募集资金管理违规情况[21][29]

会议召开情况 - 2023年公司召开董事会11次，独董全出席[4] - 2023年审计委员会开会3次，审议议案[6] - 2023年薪酬与考核委员会开会1次，审议股票归属[6] - 2023年公司召开3次股东大会，独董出席2022年度大会[7] 独董履职情况 - 2023年独董多次会议发表独立意见[8][9][10] - 2023年独董通过审计委员会审议内审报告和计划[11] - 2023年独董通过审计委员会审阅2022年度财报[11] - 2023年未发生独董与中小投资者沟通情况[12] - 2023年独董借出席董事会考察公司[13]