关于诚迈科技(南京)股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 天衡专字(2020) 01917 号 0000202011000330 报告文号:天衡专字[2020]01917号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于诚迈科技(南京)股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函 之间复报告 天衡专字(2020) 01917 号 深圳证券交易所: 我们于 2020 年 9 月 28 目接到诚迈科技(南京) 股份有限公司(以下简称"诚迈科技"、 "发行人"或"公司")转来的贵所《关于诚迈科技(南京)股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》(审核函(2020)020231 号),其中要求我们对问询函所列的问题出 具核查意见。我们结合审计过程中获取的审计证据,现将核查情况说明如下: 问题 1: 本次发行拟募集资金总额不超过 18.07 亿元,用于基于国产操作系统的应用软件开发 套件及迁移服务项目(以下简称"套件开发和迁移服务项目")、面向智能网联汽车操作系 统的软件平台开发项目(以下简称"智能网联汽车软件开发项目")、面向 5G 智能手机操作 系统的软件平台开发项目(以下简称"5G 手 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-030 一、股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案的情况 1、2024 年 5 月 16 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体方案如下：公司现有总股本 166,932,109 股，扣减公司回购专用证券账户股份 100,000 股后，以 166,832,109 股为 基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元（含税），同时以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 3 股。 最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股 数为准计算。公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配 及资本公积转增股本。若本次利润分配及资本公积转增股本预案披露之日起至实施权 益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总 股本为基数，公司将按照"现金分红分配比例固定"的原则对现金分红总额进行调整， 并将遵循"资本公积金转增股本比例固定不变"的原则对转增股本总额进行调整。 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-031 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于 2023 年年度权益分派实施后调整 回购股份价格上限的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 二、本次调整回购股份价格上限的原因 根据公司披露的《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》"若公司在回 购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他 除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定相应调整回购价格上限"。公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会， 审议通过《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司将实 施的权益分派方案如下：公司现有总股本 166,932,109 股，扣减公司回购专用证券账 户股份 100,000 股后，以 166,832,109 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 人民币 1.2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分 派股权登记日为： ...

业绩总结 - 2020年1 - 9月智能网联汽车领域营业收入8650.18万元，营业毛利2015.72万元，毛利率23.30%[46][124] - 2020年1 - 9月智能手机和移动终端领域营业收入38429.68万元，营业毛利9948.69万元，毛利率25.89%[55][126] - 2020年1 - 9月统信软件实现营业收入14492.61万元，第三季度较一季度和二季度收入总和增长176.15%[120] 用户数据 - 2020年1 - 9月统信软件用户包括政府机关1678家、行业用户68家、其他类型用户145家[120] 未来展望 - 公司计划未来三年围绕桌面办公系统拓展业务布局基础和应用软件[113] 新产品和新技术研发 - 套件开发和迁移服务项目基于国产操作系统开放平台开发工具套件，已取得“软著登字第5247974号”证书[19][60][62] - 智能网联汽车软件开发项目构建基于自适应AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件平台[20] - 5G手机软件开发项目基于Android操作系统进行技术升级和业务拓展[50] 市场扩张和并购 - 2019年11月公司携手武汉深之度原股东设立统信软件并持有44.44%股权[113][178] 其他新策略 - 公司培育定制化开发团队并形成一定数量专利及非专利储备[113] 资金募集 - 本次发行拟募集资金总额不超过18.07亿元[2][170] 项目投资 - 套件开发和迁移服务项目总投资109276.30万元，使用募集资金99065.60万元[67][170] - 智能网联汽车软件开发项目总投资56759.68万元，使用募集资金42445.28万元[82][172] - 5G手机软件开发项目总投资34400.18万元，使用募集资金25247.49万元[90][174] - 计算机视觉研究中心建设项目总投资20461.11万元，使用募集资金13941.62万元[99][175] 场地投入 - 场地购置及场地装修投入合计5.33亿元[2] - 套件开发和迁移服务项目场地购置及装修投入2.50亿元，拟购置场地12180平方米[181][182] - 智能网联汽车软件开发项目场地购置及装修投入1.35亿元，拟购置场地6600平方米[181][184] - 5G手机软件开发项目场地购置及装修投入1.03亿元，拟购置场地5000平方米[181][185] - 计算机视觉研究中心建设项目场地购置及装修投入0.46亿元，拟购置场地2236平方米[181][186] 人员配置 - 截至2020年9月末，公司技术人员3643人，占比92.09%[134] - 各募投项目人员按需求在公司已有人员外招聘，各项目间不存在人员交叉[105] 研发投入 - 研发投入资本化金额为3.27亿元[2] - 截至2020年9月30日，募投项目前期研发投入合计1667.27万元，占研发投入总金额82789.93万元的2.01%[106] 项目进度 - 套件开发和迁移服务项目计划建设周期为3年，有详细预计建设进度安排[66] - 智能网联汽车软件开发项目尚处于开发初期阶段，建设期为2年[73][81] - 5G手机软件开发项目计划建设周期24个月[90] 业务模式 - 智能网联汽车软件开发项目业务模式为软件技术人员劳务输出及软件定制服务[24] - 5G手机软件开发项目业务模式与智能网联汽车软件开发项目基本一致[52] - 公司现有业务为汽车和手机领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，以劳务输出为主[74][86] 技术成果 - 截至回复意见出具日，公司拥有授权专利34项、软件著作权108项[107] - 公司取得与募投项目相关的16项专利，涉及手机和汽车领域[109] - 公司取得与募投项目相关的3项非专利技术，均为原始创新[110] 项目成果 - 套件开发和迁移服务项目最终成果包括SDK、IDE、迁移工具三部分[63] - 智能网联汽车软件开发项目最终成果包括自适应汽车开放系统架构软件等[77] 合作情况 - 公司与山西百信签署《框架合作协议》，为其部署软件并协助迁移[62] - 统信软件与40多个国产桌面整机厂商适配，与超80家外设厂商、900多家国内软件开发商合作[130] 项目参考 - 套件开发和迁移服务项目可参考WINE等开源项目[129] 人员工资 - 套件开发和迁移服务项目需募集资金投入的人员工资支出61272.14万元[136] - 智能网联汽车软件开发项目T1年工资总额10644.48万元，T2年14618.42万元[144] - 5G手机软件开发项目T1年工资总额6422.76万元，T2年9261.62万元[148] - 计算机视觉研究中心建设项目T1年工资额1900.80万元，T2年3263.04万元[151] 研发费用资本化 - 本次募投项目募集资金投入总额220897.27万元，研发资本化金额32688.57万元，占比14.80%[158] - 截至2020年9月30日，募投项目中仅套件开发和迁移服务项目有研发费用资本化，金额705.23万元[161]

会议安排 - 2024年4月24日决定召集2023年年度股东大会，4月25日公告通知[4] - 现场会议于2024年5月16日14:30在公司总部会议室召开，网络投票时间为同日[5] 参会情况 - 现场出席股东及代理人4名，代表股份44,392,288股，占比26.6090%[7] - 网络投票股东及代理人12名，代表股份11,064,858股，占比6.6323%[9] 议案表决 - 多项议案同意股数占出席会议有效表决权股份总数超99.9758%[12][13][14][15][16][23] - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》同意占比99.1443％[22] 其他事项 - 独立董事在本次股东大会述职[24] - 会议记录及决议由现场出席董事签字确认[25] - 律师认为会议召集、表决等合法有效[26][27]

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-029 3、本次股东大会审议的议案中议案 9 为特别决议事项，经参加本次股东大 会表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上表决通过。 一、会议召开和出席情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 诚迈科技（南京）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形； 4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 5、会议召开的日期、时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14：30 网络投票日期和时间：2024 年 5 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日上午 9：15-9：25，9：30-11： 30，下午 13：00-15：00；通过 ...

财报披露 - 公司于2024年4月25日披露《诚迈科技2023年年度报告》[1] 业绩说明会 - 2024年5月16日15:30至17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，在“约调研”小程序举行[1] - 董事长等人员出席[3] 参与方式 - 微信小程序搜索“约调研”等方式参与[1] - 投资者授权登入小程序可参与[3]

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-027 截至 2024 年 4 月 30 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回 购公司股份 100,000 股，占公司总股本的 0.06%，最高成交价为 39.86 元/股，最低成 交价为 39.21 元/股，成交总金额为人民币 3,951,260.00 元（不含交易税费）。本次回 购符合公司既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。 二、其他说明 公司后续将结合市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并根据相关法律 法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2024 年 5 月 7 日 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于股份回购进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 26 日召开 第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划 使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股 ...

证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2024-026 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 三、被担保人基本情况 1、名称：智达诚远科技有限公司 2、统一社会信用代码：91320594MABU11RM4T 3、成立日期：2022-07-11 至无固定期限 4、注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路 88 号 2 点 5 产业园 N4 栋 12 层 诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司"或"诚迈科技"）于 2023 年 12 月 8 日召开第四届董事会第九次会议、2023 年 12 月 22 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟继续为子公司申请银行综合授信提 供担保的议案》，为满足子公司智达诚远科技有限公司（以下简称"智达诚远"） 经营发展的资金需求，公司董事会同意为智达诚远向相关银行申请综合授信提供 合计不超过人民币 1.3 亿元的担保，担保额度的授权期限为自公司 2023 年第二 次临时股东大会审 ...

股东持股 - 截至2024年4月25日，Scentshill Capital I持股923,947股，占0.55%；II持股75,590股，占0.05%[1][4] 减持计划 - Scentshill Capital I拟减持923,947股，不超0.55%；II拟减持75,590股，不超0.05%[5] - 大宗交易和集中竞价减持期为2024年5月23日至8月23日，分别不超2%和1%[2][7] 锁定期 - Scentshill Capital I和II自公司股票上市之日起十二个月内不转让股份[8][11] 其他说明 - 减持计划实施有不确定性，不影响公司治理和控制权[12][13] - 减持计划不违反规定，董事会于2024年4月26日发布公告[14][16]