非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 上海维宏电子科技股份有限公司 容诚专字[2024]200Z0163 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚专字[2024]200Z0163 号 上海维宏电子科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了上海维宏电子科技股份 有限公司（以下简称维宏股份）2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权 益变动表以及财务报表附注，并于2024年3月28日出具了容诚审字[2024]200Z0226 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，维宏股份管理层编制了后 附的上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表（以下简称汇总表）。如实编制和对外披露汇总表并保证其真实、 准确、完整是维宏股份管理层的责任。 我们对汇 ...

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润39,533,214.09元[1] - 2023年度母公司净利润44,507,075.70元[1] 利润分配 - 按母公司净利润10%提取法定公积金4,450,707.57元[1] - 以总股本派发现金股利8,727,552元（含税）[2] - 利润分配预案待2023年年度股东大会审议[2][5][6]

上海维宏电子科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 徐立云 作为上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人上海维宏电子科技股份有限公司 董事会提名为上海维宏电子科技股份有限公司(以下简称该公司)第五届董事 会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： 一、本人已通过上海维宏电子科技股份有限公司第四届董事会提名委员会 资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关 系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ ...

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》，涉及董事等持股买卖收益、控股股东义务等条款[2] - 董事等5%以上持股6个月内买卖股票收益归公司[2] - 股东大会通知新增网络表决时间及程序[3] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[3] 公司治理结构 - 董事会下设审计等专门委员会，审计委员会独董占多数且召集人为会计专业人士[4] 利润分配 - 股东大会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[4] - 董事会制定或修改利润分配预案需董事和独董表决通过[4] - 独董对现金分红方案有异议可发表意见[4] 监督机制 - 监事会审议董事会现金分红政策执行情况[4] - 半数以上监事表决通过相关事项，有外部监事需其表决并发表意见[5] - 监事会监督董事会现金分红等执行情况，发现问题督促改正[5] 后续安排 - 修订事项需2023年年度股东大会审议通过[5] - 具体修订内容详见巨潮资讯网《公司章程》[5]

2021 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议和第三届监事 会第十一次（临时）会议审议通过了《关于现金收购南京开通自动化技术有限公 司 100%股权的议案》、关于签署<关于南京开通自动化技术有限公司之股权转让 协议>的议案》，同意公司现金收购交易对方（即高茂刚、赵东、步飞军、王杰、 雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟 和朱昱霖总计 15 名自然人）所持有的南京开通自动化技术有限公司 100%股权。 独立董事发表了同意的独立意见。同日，交易各方签署了《关于南京开通自动化 技术有限公司之股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"）。本次收购不构 成关联交易，亦不构成重大资产重组。 2021 年 2 月 8 日，南京开通完成了工商变更登记手续，并取得了南京市江 宁区市场监督管理局换发的《营业执照》。工商变更后，南京开通成为公司全资 子公司。公司于 2021 年 2 月开始将南京开通纳入合并范围编制合并报表。 证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2024-023 关于南京开通自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的 专项报告 本公司及董事会全体 ...

审计报告 上海维宏电子科技股份有限公司 容诚审字[2024]200Z0226 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-8 | | 2 | 合并资产负债表 | 9 | | 3 | 合并利润表 | 10 | | 4 | 合并现金流量表 | 11 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 12-13 | | 6 | 母公司资产负债表 | 14 | | 7 | 母公司利润表 | 15 | | 8 | 母公司现金流量表 | 16 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 17-18 | | 10 | 财务报表附注 | 19-133 | 审 计 报 告 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 容诚审字[2024]200Z0226 号 上海维宏电子科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称维宏股份）财务报表， ...

独立董事定义 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系的董事[2] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%，且不担任公司董监高的股东[3] 会议通知与举行 - 召开独立董事专门会议应提前三天通知，紧急情况可电话或口头通知[3] - 独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行[4] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[4] 事项审议与表决 - 独立聘请中介机构等事项需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后施行，公司应及时披露[5] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立董事专门会议表决实行一人一票，审议事项经全体独立董事过半数同意方可通过[6] 公司支持与档案保存 - 公司应为独立董事专门会议提供便利和支持，承担聘请专业机构等费用[7] - 独立董事专门会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[7]

2024 年 3 月 29 日 经核查，公司独立董事刘梅玲、徐立云、顾煜东的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司三名独立董事符合《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 上海维宏电子科技股份有限公司董事会 上海维宏电子科技股份有限公司 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事刘梅玲、徐立云、顾煜东的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： ...

上海维宏电子科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 王霞 作为上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，已充分了解并同意由提名人上海维宏电子科技股份有限公司董 事会提名为上海维宏电子科技股份有限公司(以下简称该公司)第五届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人 独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、本人已通过上海维宏电子科技股份有限公司第四届董事会提名委员会 资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关 系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ ☑ ...

公司基本信息 - 2016年3月17日首次向社会公众发行人民币普通股1421万股，4月19日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币109,094,400元[10] - 公司股份总数109,094,400股，全部为普通股[18] 公司章程修订 - 2023年3月30日第四届董事会第八次会议通过《公司章程》议案，增加经营范围“自有房屋租赁”[5] - 2024年3月28日第四届董事会第十四次会议通过《公司章程》议案，修订“第二十九条、第三十九条、第五十五条、第八十八条、第一百O九条、第一百五十四条、第一百五十五条”[5] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[25] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[46][48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[50] - 股东大会普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10天发出书面通知[89] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[92] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[97] 管理层相关 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[103] - 副总经理任免先由总经理提名，经考核后提请董事会[108] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[112] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[116] - 监事会每6个月至少召开一次会议[118] - 监事会决议需经半数以上监事通过[119] - 监事会会议记录至少保存10年[119] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[121][123] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[124] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[130] 重大事项 - 公司未来十二个月内重大支出达最近一期经审计净资产的50%属重大投资计划或支出[131] - 重大投资或现金支出若达或超公司最近一期经审计总资产的30%，须董事会审议后提交股东大会批准[132] - 公司当年净利润或净现金流入较上年下降超20%，视为经营状况发生较大变化[136] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[141] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[150][152] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[156] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[157]