会议参与情况 - 2024年12月26日14:30召开现场会议，9:15 - 15:00为网络投票时间[2] - 出席现场会议股东及委托代理人5人，代表股份217,609,134股，占比43.7395％[3] - 参加网络投票股东126人，代表股份2,628,244股，占比0.5283％[4] - 参加会议股东共计131人，代表股份220,237,378股，占比44.2678％[4] 议案表决情况 - 《关于变更公司经营范围的议案》同意219,860,978股，占出席会议股东所持股份99.8291％[5] - 《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》同意219,850,278股，占出席会议股东所持股份99.8242％[6] - 《关于子公司新增综合授信及增加担保额度的议案》同意219,749,078股，占出席会议股东所持股份99.7783％[8] - 《关于变更公司经营范围的议案》中小股东同意2,251,844股，占比85.6787％[5] - 《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》中小股东同意2,241,144股，占比85.2715％[7] - 《关于子公司新增综合授信及增加担保额度的议案》中小股东同意2,139,944股，占比81.4211％[8]

业绩总结 - 客户抵款房产合计金额36126.85万元用于抵偿欠款及抵消债务[2] - 本次以房抵款事项成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的24.73%，且绝对金额超1000万元[3] 用户数据 - 碧桂园及其控制下企业抵款房产金额34923.64万元，抵偿工程款22745.78万元，抵消供应商债务12177.86万元[2] - 中铁建设等客户抵款房产金额1203.21万元，抵偿工程款160.12万元，抵消供应商债务1043.08万元[2][3] 未来展望 - 本次债务重组有利于盘活公司资产，缓解子公司现金偿债压力，改善财务状况[23] - 抵债房产交付并取得产权证后，公司将委托当地房产经纪机构出售，确保资金回笼[20] 其他新策略 - 2024年12月13日，公司董事会和监事会分别审议通过以房抵款协议和控股子公司债务重组事项[24][26] - 处置抵债房产时，公司保证交易公平性，不涉及关联交易[21] 风险提示 - 部分抵债房产过户登记存在不确定性[27] - 公司对抵款房产计提减值损失对2024年度及未来利润影响存在不确定性[27]

会议情况 - 公司第五届董事会第六次临时会议于2024年12月13日召开[1] - 应参加会议董事9人，实际参加8人[1] 债务重组 - 会议审议通过控股子公司债务重组议案[2] - 控股子公司签署以房抵款协议，涉及金额36126.85万元[2] - 债务重组事项表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权[2]

诉讼金额 - 公司及子公司新增涉诉金额约23813.29万元，占净资产16.30%[1] - 公司及子公司作为原告涉诉金额约20038.34万元[1] - 公司及子公司作为被告涉诉金额约3774.95万元[1] 诉讼情况 - 多数涉诉案件为公司要求对方支付拖欠应收款[3] - 部分案件未开庭等，对利润影响不确定[3] 其他说明 - 无单个涉诉金额占净资产10%以上且超千万元情况[1] - 无其他应披露未披露诉讼仲裁事项[2] - 法律维权利于改善公司资产等状况[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第六次临时会议2024年12月11日通知、12月13日召开[1] - 应到、实到监事均为3人[1] 决议事项 - 会议审议通过控股子公司债务重组议案[2] - 债务重组利于加快收款、减还款压力[2] - 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权[2]

会议安排 - 公司第五届董事会第五次临时会议于2024年12月9日召开[1] - 公司将于2024年12月26日召开2024年第一次临时股东会[3] 议案情况 - 《关于子公司新增综合授信及增加担保额度的议案》表决全票通过[2] - 该议案已通过独董会议审议，待股东会审议[2] - 临时股东会将审议第五届董事会相关需提交事项[3]

公司持股与注资 - 公司持股昇辉控股95%，其注册资本4.5亿元[4][5] - 公司持股昇辉科技有限公司100%，其注册资本2.5亿元[6] - 公司持有盛氢制氢55%股权，其注册资本1000万元[10] 财务数据 - 昇辉科技有限公司2023年末资产20.08亿元，负债14.29亿元，净资产5.79亿元[6] - 昇辉科技有限公司2024年三季度末资产20.75亿元，负债14.72亿元，净资产6.04亿元[6] - 昇辉科技有限公司2023年度营收14.90亿元，利润总额 -11.62亿元，净利润 -12.40亿元[6] - 昇辉科技有限公司2024年1 - 9月营收7.64亿元，利润总额0.13亿元，净利润0.13亿元[6] - 昇辉科技有限2023年末资产3.36亿元，2024年三季度末3.49亿元[8] - 2023年负债23,845.01万元，2024年9月为23,624.61万元[9] - 2023年净资产9,758.33万元，2024年9月为11,319.38万元[9] - 2023年度营收257.04万元，2024年1 - 9月为21,013.12万元[9] - 2023年利润总额 - 390.84万元，2024年1 - 9月为1,511.63万元[9] - 2023年净利润 - 409.49万元，2024年1 - 9月为1,330.14万元[9] - 2023年12月31日资产4,185.29万元，2024年9月30日为4,185.29万元[13] - 2023年12月31日负债3,444.95万元，2024年9月30日为4,156.49万元[13] - 2023年12月31日净资产488.27万元，2024年9月30日为28.8万元[13] - 2023年度营收65.76万元，2024年1 - 9月为16.51万元[13] - 2023年利润总额 - 360.06万元，2024年1 - 9月为 - 482.27万元[13] - 2023年净利润 - 271.26万元，2024年1 - 9月为 - 459.47万元[13] 授信与担保 - 子公司拟申请综合授信额度不超2.2亿元[1][2] - 2024年12月9日董事会、监事会审议通过子公司新增综合授信及增加担保额度议案[13][15] - 本次担保后公司及控股子公司已审批对外担保总额131,000万元，占最近一期经审计净资产89.68%[16] - 实际发生担保金额233.62万元，占最近一期经审计净资产0.16%[16] 其他情况 - 被担保方昇辉控股等资产负债率超70%[1] - 公司无对合并报表范围外公司担保、无逾期债务、无涉及诉讼及因担保败诉承担担保情况[16]

会议信息 - 公司第五届监事会第五次临时会议2024年12月6日发通知，12月9日召开[1] - 应参加监事3人，实际参加3人[1] 议案情况 - 审议通过《关于子公司新增综合授信及增加担保额度的议案》[2] - 监事会认为议案决策程序合规，无损害利益情形[2] - 表决3票同意、0票反对、0票弃权，尚需股东会审议[2]

会议时间 - 2024年第一次临时股东会现场会议时间为2024年12月26日14:30[2] - 网络投票时间为2024年12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网系统）[2] - 会议股权登记日为2024年12月20日[3] 议案相关 - 议案1 - 3为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[5] - 议案6补选公司第四届董事会非独立董事，应选2位[15] - 总议案为除累积投票提案外所有提案[22] 投票相关 - 投票代码为"350423"，投票简称为 "昇辉投票"[14] - 股东表决意见三选一，多选或不选视为弃权[22] - 累积投票制下超投票总数视为废票[23] 登记相关 - 现场登记时间为2024年12月26日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[7] - 信函或传真登记须在2024年12月26日16:30前送达或传真到公司[7] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年12月26日16:30前送达等并电话确认[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种对外担保事项需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种交易事项（担保、财务资助除外）需股东会审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助额等超最近一期经审计净资产10%的财务资助行为需股东会审议，特定控股子公司除外[9] - 公司一个会计年度内超500万元的对外捐赠事项需股东会审议[9] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[9] 股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈，监事会可自行召集主持[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；监事会同意则在收到请求后5日内发出通知[14] - 监事会或股东自行召集股东会，发出通知至结束当日，召集股东持股比例不得低于10%[15] 股东提案 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过，还需特定股东所持表决权2/3以上通过[31] 候选人提名 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提名非独立董事候选人[34] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[34] - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名非职工代表监事候选人，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数[35] - 股东提名董事、独立董事、监事候选人须于股东会召开10日前书面提交相关意图及候选人简历[35] - 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生[35] 投票制度 - 股东会选举董事或监事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[36] - 如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的人数，董事、监事选举可实行差额选举[36] 计票监票 - 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票[37] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[37] 股东表决 - 出席股东会的股东应对提案发表同意、反对或弃权意见[38] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占比等[38] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[40]