| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-059 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2、本次董事会会议于2023年10月20日在上海市浦东新区川大路518号公司会 议室，以现场结合通讯方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。 4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理 人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定。 二、董事会会议决议情况 与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决 方式进行了表决，且通过以下决议： 1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年第三季度 报告》； 具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023 年第三季度报告》。 1、开能健康科技集团股份有限公司（ ...

开能健康科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公 司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究，审查并向董事会提出 建议和意见。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括至少 2 名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设 1 名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集 委员会会议。主任委员由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 1 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届 满，连选可 ...

（2023 年 10 月修订） 第一章 总 则 开能健康科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为强化开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对 公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制 定本细则。 第二条 审计委员会是董事会依公司章程设立的专门工作机构，是由董事 组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅， 重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事委员组成，委员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中二名为独立董事委员（一名为会计专业人士）。 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会 ...

开能健康科技集团股份有限公司 独立董事关于公司第六届董事会第六次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等的有关规定，我们作为 开能健康科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着对全体股东及 公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对公司第六届董事会第六次会 议相关事项发表如下独立意见： 一、关于终止开能健康科技集团股份有限公司第一期员工持股计划的独立意见 【本页无正文，为开能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会 第六次会议相关事项的独立意见签署页】 独立董事： 朱震宇： 王高： 侯郁波： 。 日期：2023 年 10 月 20 日 2 经审核，我们认为：公司终止第一期员工持股计划不存在损害公司及全体股东 利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；公司终止第一期员 工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 特此公告。 开能健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二三年十月二十日 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日 召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于更换公司第六届董事会 审计委员会部分成员的议案》，公司董事会对公司第六届董事会审计委员会部分 委员进行了调整，现将具体情况公告如下： 根据中国证券监督管理委员会 2023 年 9 月发布的《上市公司独立董事管理 办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为 进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事、总经理 QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生不再担任第六届董事会审计委员会委员职务。 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会选举董事长瞿建国先 生为公司第六届董事会审 ...

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-058 债券代码：123206 债券简称：开能转债 开能健康科技集团股份有限公司 接到上述问询函后，公司立即组织相关人员开展对关注函的回复工作，鉴于关 注函中部分事项尚需进一步补充及完善，公司无法按期完成上述关注函的回复工作。 为确保信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复 上述关注函。公司预计将于 2023 年 10 月 25 日前完成相关回复工作并对外披露。 公司董事会对此次延期回复给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投 资者谅解。公司将继续积极协调组织各方加快相关工作进度，尽快回复并履行披露 义务。 特此公告。 开能健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二三年十月十八日 1 关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 10 月 11 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对开能健康科技集团股份有限公 司的关注函》（创业板关注函〔2023〕 ...

证券简称：开能健康 证券代码：300272 债券简称：开能转债 债券代码：123206 开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年度第一次临时受托管理事务报告 债券受托管理人 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二零二三年十月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称"管理办法"）、《公司债 券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）、《开能健康科技集 团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》 （以下简称"《受托管理协议》"）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"开能健康"或"发行人"）出具的相 关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司 （以下简称"受托管理人"或"长江保荐"）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺 或声明。 1 第一节 本次债券 ...

公司基本情况 - 公司成立于2001年，主要产品为全屋净水机、全屋软水机等，面向人居健康用水群体 [1] - 上半年实现营业收入7.96亿元，较上年同期增长6.55%；归母净利润约为5378万元，较上年同期增加72.45%；扣非后归母净利润约为5103万元，较上年同期增加85.51% [1] 销售模式 国内销售模式 - 直销模式采取“DSR”理念，2022年直销营收0.7亿元，占总收入4%，目标客户为中国一线城市中高端消费家庭用户，销售区域集中于上海、南京、北京 [2] - 经销模式采取扁平化经销商管理，以“千城千商”为目标，目标客户为县级以上城市中端消费家庭用户，目前全国有500多个经销商或合作伙伴 [2] 海外销售情况 - 海外市场广阔，公司净水器产品有国产化替代空间，在北美市场因性价比优势收入大幅提升，近三年北美子公司平均毛利率为42.39% [2] - 2022年海外市场销售收入达10.72亿元，同比增长14.23%，占全年总收入的65% [3] 产品与品牌 - 产品包括全屋净水机、全屋软水机等多种类型，适用客户类型包括住宅、学校、医院、商业等 [3] - 直销模式以“开能”牌整机设备为主，国内经销品牌以“奔泰”牌产品为主，国外经销品牌主要为“Canature”牌和“Hydrotech”牌等 [3] 未来规划 - 希望三年内销售翻一番，通过小水市场发力、转债募投的线下投入提升小水品牌知名度 [4] - 营销方面有高铁等地广告投入，扶持经销商，去年年底经销商和合作伙伴约500家，今年年底预计600家出头 [4] - 制造方面在智能制造、数据化等方面进一步精细化 [4] 核心竞争力 - 国内最早进入全屋净水领域，产品及技术达国际领先水平，有较强国产化替代能力 [4] - 产品具有完整产业链，各部件自制率在95%以上 [4] - 丰富的产品结构与多种销售模式、渠道及海外销售子公司相结合 [4] 原能集团情况 - 由公司在2014年全资设立，目前公司持股比例23% [4] - 旗下业务包括细胞存储深低温装备研发制造、免疫肿瘤细胞药物研发等多个领域，物业园区80亩地、8万平，出租率90%以上 [4]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对开能健康科技集团股份有限公司的 （1）原能集团拥有发明专利情况，核心技术人员、研发 人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取 得的专业资质，最近三年及一期分行业、分产品的营业收入 构成情况，并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、 期间费用情况，上述信用减值损失、资产减值损失计提背景， 涉及的主要欠款方及资产情况，说明原能集团 2022 年亏损 的原因及合理性，并分析说明原能集团现阶段收入、利润的 主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险，如是，请予以 充分风险提示。 关注函 创业板关注函〔2023〕第 298 号 开能健康科技集团股份有限公司董事会： 2023 年 10 月 10 日，你公司披露《关于收购原能集团部 分股权暨关联交易的公告》显示，拟以自有资金 1.48 亿元、 1.19 亿元受让上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称"上 海森陆"）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称"上 海森捌"）持有的原能细胞科技集团有限公司（以下简称"原 能集团"）7.15%、5.72%的股权。你公司控股股东、实际控 制人、董事长瞿建国为上海森陆、上海森捌之执行事务合伙 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于开能健康科技集团股份有限公司 收购原能集团部分股权暨关联交易的核查意见 作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"开能健康"或"公司")持续 督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保 荐人"）对开能健康科技集团股份有限公司收购原能集团部分股权暨关联交易进行 了核查，具体核查情况如下： 一、交易概况 1、原能细胞科技集团有限公司（以下简称"原能集团"或"标的公司"）是开能健 康持有 23.65%股权的参股公司。基于公司"双能驱动"的发展战略，且原能集团目 前发展势头良好，公司拟与原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）（以下 简称"上海森陆"）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称"上海森捌"） 签订《股权转让协议》，开能健康分别以 14,841.4236 万元及 11,869.2109 万元即合 计为 26,710.6345 万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团 7.15%和 ...