参会股东情况 - 17名股东及代表参会，代表股份995,915,759股，占比48.2844％[3] - 3名现场股东及代表，代表股份986,561,710股，占比47.8309％[3] - 14名网络投票股东及代表，代表股份9,354,049股，占比0.4535％[3] - 14名中小投资者，代表股份9,354,049股，占比0.4535％[3] 议案表决情况 - 《关于续聘2023年度审计机构的议案》，出席股东及代表同意比例99.8967%，中小投资者89.0069％[4] - 《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，出席股东及代表同意比例99.8967%，中小投资者89.0069％[5] - 《关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》，出席股东及代表同意比例99.8967%，中小投资者89.0069％[5] - 《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，出席股东及代表同意比例99.6842%，中小投资者66.3825％[6] - 《关于修订<公司章程>等规章制度的议案》，出席股东及代表同意比例99.8967%，中小投资者89.0069％[7] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[10]

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会通知提前15日公告[4] - 现场会议于2023年12月15日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 股东出席情况 - 现场3名股东及代理人，代表986,561,710股，占比47.8309%[6] - 网络投票14名股东，代表9,354,049股，占比0.4535%[6] - 合计17名股东及代表，代表995,915,759股，占比48.2844%[7] 议案表决结果 - 《关于续聘2023年度审计机构的议案》同意994,887,459股，占比99.8967%[12] - 《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》同意994,887,459股，占比99.8967%[14] - 《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意992,771,159股，占比99.6842%[15] - 《关于修订<公司章程>等规章制度的议案》同意994,887,459股，占比99.8967%[16] - 《独立董事工作制度》同意994,887,459股，占比99.8967%[17] 律师意见 - 律师认为股东大会表决程序及结果合法有效[18] - 律师认为股东大会召集等均符合规定，决议合法有效[19]

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及湖南尔康制 药股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事 求是的原则，对将要提交公司第五届董事会第七次会议审议的关于续聘2023年度 审计机构事项发表事前认可意见： 湖南尔康制药股份有限公司 独立董事关于相关事项的事前认可意见 经审议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务 审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将《关于续聘2023年度审计 机构的议案》提交董事会审议。 : ...

湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 24 日召开 第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信额 度的议案》，根据总体经营战略需要，同意公司 2024 年度向银行申请综合授信 额度不超过 300,000 万元人民币，具体情况如下： 公司（含子公司）向银行申请不超过 300,000 万元人民币的综合授信额度， 包含但不限于向银行申请定向融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、跨境融资等。其中，母公司湖南尔康制药股份有限公司不超过 120,000 万元 人民币，公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司不超过 60,000 万元人民币， 公司全资子公司湖南湘易康制药有限公司不超过 25,000 万元人民币，公司全资 子公司湖南素尔康生物科技有限公司不超过 25,000 万元人民币，公司全资子公 司湖南尔康（香港）有限公司不超过 40,000 万元人民币，公司全资孙公司江苏素 康生物科技有限公司不超过 30,000 万元人民币。上述授信主要用于公司及相关 子公司日常生产经营及项目建设需求，最终授信额度、授信起算日期以银行审批 且实际发生的情况为准 ...

湖南尔康制药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《湖南尔康制药股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司 ...

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，聘用程 序符合有关法律法规的规定。经过对会议材料及拟聘任审计机构基本情况的仔细 研究，基于我们的独立判断，就该议案发表以下独立意见： 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计执业资格， 为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 湖南尔康制药股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及湖南尔康制 药股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事 求是的原则，对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于续聘2023年度审计机构的独立意见 二、关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的独立意见 经审议，我们认为：公司2024年度为全资子公司湘利来、湘易康、素尔康、 香港尔康以及全资孙公司素康生物申请银行综合授信提供连带责任担保，有利于 扩大子公司业务规模，满足其经 ...

审计机构续聘 - 公司2023年11月24日会议审议通过续聘天健为2023年度审计机构[1] - 续聘议案需提交2023年第一次临时股东大会审议，通过后生效[9] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人225人，注册会计师2064人，签过证券审计报告780人[4] - 2022年天健收入38.63亿，审计业务35.41亿，证券业务21.15亿，审计收费6.32亿[4] - 2022年天健客户612家，同行业上市公司审计客户458家[4] - 天健上年末计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[4] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施13次、自律监管1次[5] - 天健从业人员近三年受处罚涉及39人[5] 项目人员情况 - 项目合伙人刘利亚2023年签4家上市公司2022年度审计报告[5] - 签字注册会计师严芬2023年签2家上市公司2022年度审计报告[5] - 质量控制复核人孙敏2023年签5家、复核3家上市公司2022年度审计报告[5]

《公司章程》等规章制度修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规相关规定，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"） 拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修 订，修订对照情况如下： | 原《公司章程》条款 | | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 | | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 | | 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 | | 股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独 | | 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 | | 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 | | 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 | | 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 | | 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 | | 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 | | 股东大会的，将在作出董事会决议后的 日内发出 5 | | 意召开临时股东大会的书面反馈意见 ...

公司基本信息 - 公司于2011年9月27日在深圳证券交易所上市，首次发行4600万股[7] - 公司注册资本为2062604870元，股份总数为2062604870股[7][15] - 发起设立时帅放文持股90602028股，占比65.66%[15] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[18] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[22] 重大交易审议标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需审议[32] - 关联交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[73] - 董事任期为三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[66] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] - 除特殊情况，公司以现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[95] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[93] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[103]

股东大会时间 - 2023年12月15日召开[2] - 现场会议下午14:30开始[2] - 网络投票上午09:15 - 09:25、09:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[2] 登记相关时间 - 股权登记日2023年12月8日[4] - 现场会议登记2023年12月14日下午17:00前[9] 会议其他信息 - 审议6项议案，议案5需2/3以上表决权通过[8] - 投票代码350267，简称为尔康投票[15] - 地点为公司办公楼会议室[6] - 召集人为董事会[1] 议案内容 - 续聘2023年度审计机构[23] - 2024年度银行综合授信额度[23] - 为子公司银行授信提供担保[23] - 使用闲置自有资金现金管理[23] - 修订《公司章程》等规章制度[23] - 《独立董事工作制度》[23] 委托事项 - 可委托代表出席[23] - 需明确股东账号和持股数量[23] - 委托日期为2023年[23] - 有效期自签署日至大会结束[23]