深圳市佳创视讯技术股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）和《深圳市佳创视讯技术股份有限 公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事制度》"）的有 关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章专门会议组成 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系 ...

授信与担保 - 公司2024年度拟申请不超过2亿元人民币综合授信[1] - 关联方为公司申请综合授信提供担保，公司免付费用[5] 股权结构 - 陈坤江持有公司股份80,249,765股，占股本总额18.63%[3] 关联交易 - 2024年4月23日董事会、监事会审议通过关联交易议案[8][9] - 关联交易尚需提交股东大会审议，不构成重大资产重组[2]

金额单位：人民币万元 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：深圳市佳创视讯技术股份有限公司 公司负责人：陈坤江 主管会计工作的负责人：黄敏 会计机构负责人：李丹 1 附表 | 非经营性资金占 用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核算的 | 2023年初占用资 | 2023年度占用累计发生 | 2023年度占用资金 | 2023年度偿还 | 2023年末占用资 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 司的关联关系 | 会计科目 | 金余额 | 金额（不含利息） | 的利息（如有） | 累计发生额 | 金余额 | | | | 控股股东、实际 控制人及其附属 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | —— | —— | —— | | | | | | —— | —— | | 前控股股东、实 际控制人及其附 | | | | | | ...

内部控制 - 2023年12月31日公司在重大方面保持与财报相关的有效内部控制[4] - 评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额的100%[11] - 内部控制评价遵循全面、重要、客观原则[9] - 内部控制评价由董事会审计委员会授权审计部负责[13] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[15] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[16] - 公司按法规要求设立法人治理结构[15] 发展战略 - 公司以技术研发为基础、人力资源为核心，保持业务和业绩增长，成数字电视行业领先方案提供商[18] 管理体系 - 公司建立人力资源、风险评估、控制程序、信息与沟通制度[18][20][22][30] - 公司制定子公司、关联交易等重点控制活动制度[24][26][27][28][29] - 监事会、审计委员会、审计部分别负责不同层面监督工作[31] 缺陷认定 - 财务报告内部控制缺陷有定量和定性标准，参照2023年度合并报表数据[33] - 报告期内公司无财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[35][37] - 非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷有认定情形[36] 未来展望 - 公司后续加强各级人员法律法规和制度学习[37] - 公司按要求健全各项内部控制制度[37] 其他 - 董事长（经董事会授权）为陈坤江[38] - 文件日期为2024年4月23日[38]

资金募集 - 公司向特定对象发行17,757,518股A股，每股5.32元，募集资金总额94,469,995.76元[1] - 扣除费用后实际募集资金净额90,332,488.70元[1] 资金使用 - 利息收入扣除手续费净额711,598.57元，实际使用募集资金4,740,881.00元[2] - 以自筹资金预先投入募投项目置换金额1,141,268.00元[2] - 补充流动资金24,202,488.70元[3] 资金余额 - 截至2023年12月31日，募集资金余额60,959,449.57元[3] - 专户应有余额20,959,449.57元，实际余额10,696,949.57元[3] - 理财产品余额10,262,500.00元[3] 资金管理 - 公司可使用不超6,000万元闲置募集资金现金管理，后调整为不超2,000万元，截至2023年12月31日使用1,000万元[6] - 公司可使用不超4,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2023年12月31日使用4,000万元[7] 项目投资 - 面向5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）本期投入588.21万元，累计投入588.21万元，投资进度8.89%[15] - 补充流动资金本期投入2,420.25万元，累计投入2,420.25万元，投资进度100.00%[15] - 承诺投资项目本期投入募资金额3,008.46万元，累计投入3,008.46万元，投资进度33.30%[15]

公司结构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，副董事长1名[9] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[9] 内控标准 - 以2023年度合并报表数据确定财务与非财务报告内控缺陷评价定量标准[31][34] - 确定财务与非财务报告内控缺陷评价定性标准[31][34] 内控情况 - 报告期内不存在财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[38][39] 未来策略 - 加强人员法规和制度学习，增强合规意识[40] - 按要求健全各项内部控制制度[40] 保荐评价 - 保荐机构认为公司治理结构完善，内控机制运行有效[41]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行17,757,518股A股，每股5.32元，募集资金总额94,469,995.76元，扣除费用后净额90,332,488.70元[6] - 实际使用募集资金4,740,881.00元，自筹资金预先投入募投项目置换金额1,141,268.00元[7] - 补充流动资金24,202,488.70元[7] - 募集资金余额60,959,449.57元，临时补充流动资金40,000,000.00元，专户应有余额20,959,449.57元[7] - 专户实际余额10,696,949.57元，使用募集资金购买的理财产品余额10,262,500.00元[7] - 募集资金总额为9033.25万元，本期投入募集资金总额为3008.46万元[16] 资金使用决策 - 2023年2月20日公司同意使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[9] - 2023年3月9日公司将闲置募集资金现金管理额度调整为不超过2,000万元，有效期12个月，截至年底使用额度1,000万元[10] - 2023年3月9日公司同意使用不超过4,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，有效期12个月，截至年底使用4,000万元[10] - 2023年2月20日公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金277.88万元[18] - 2023年9月3日公司同意使用不超过4000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，有效期12个月，截至2023年12月31日使用金额为4000.00万元[18] 项目投资情况 - 面向5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）承诺投资总额6613.00万元，本期投入588.21万元，截至期末投资进度为8.89%[16] - 补充流动资金承诺投资总额2834.00万元，调整后投资总额2420.25万元，本期投入2420.25万元，截至期末投资进度为100.00%[16] - 承诺投资项目小计承诺投资总额9447.00万元，调整后投资总额9033.25万元，本期投入3008.46万元，截至期末投资进度为33.30%[16] 其他事项 - 2023年2月9日公司与保荐机构、兴业银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》[8]

培训信息 - 招商证券于2024年4月9日对佳创视讯相关人员进行2023年度持续督导培训[1] - 培训地点为佳创视讯会议室[2] - 参加人员包括公司控股股东、实际控制人等[3] 培训内容与效果 - 培训重点为募集资金使用等规定，小组解答问题并提供资料[4] - 培训助提升公司规范运作和信息披露质量[6]

业绩情况 - 2023年度公司净利润仍为负，但亏损幅度有所减缓[6] 资金管理 - 2024年3月11日审议通过用不超1500万元闲置募集资金现金管理[7] - 2024年3月20日存在将募集资金打款至一般户并申购理财情形[7] 募投项目 - 募投项目“面向5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）”投资进度慢[6] 现场检查 - 公司章程、治理制度完备合规且有效执行[2] - 按规定建立内部审计制度并设部门[2] - 已披露公告与实际一致、内容完整[3] - 建立防占用资金制度且无占用情形[3] - 募集资金无第三方占用或违规委托理财等情形[4] - 公司业绩无大幅波动，与同行比较无明显异常[4]

人事变动 - 公司董事、副总经理詹华波因个人原因辞职[2] - 詹华波原定任期至2026年5月18日[2] - 公司将按法定程序尽快完成董事补选工作[2] 其他情况 - 詹华波辞职后不再担任公司及子公司任何职务[2] - 截止公告披露日，詹华波及其关联人未持有公司股份[2]