公司信息 - 公司证券代码为300229，简称为拓尔思[1] 公告披露 - 拓尔思2023年度向特定对象发行股票上市公告书及相关文件于2024年10月25日在巨潮资讯网披露[2][4]

公司基本信息 - 公司成立于1993年2月18日，注册资本79,529.1951万元，股票代码300229[11] - 公司属于软件和信息技术服务业等行业，是行业领先的人工智能等产品及服务提供商[72][73] 技术与产品 - 拥有50余项发明专利和800余项软件著作权，子公司发明国内第一台安全隔离网闸[15][16] - 2010年自建大数据中心，有规模及质量位列业界前茅的公开信源数据[14] - 产品和服务被国内外10,000多家机构用户广泛使用[19] 业绩数据 - 2024年6月30日资产总额371,831.19万元，较2023年末略有下降[20] - 2024年1 - 6月营业收入39,717.65万元，较2023年度减少；净利润5,772.66万元，较2023年度增加[22] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为 - 475.15万元，2023年度为4,594.09万元[24] - 2024年6月30日流动比率为3.92倍，2023年末为3.48倍；资产负债率为8.82%，2023年末为10.32%[26] - 最近两年营业收入分别下降11.81%和13.84%，扣非前后归母净利润分别下降48.03%、61.38%和71.45%、96.97%[33] - 最近一期营业收入较去年同期下降10.63%，扣非前后归母净利润分别下降14.12%、27.28%[33] - 报告期各期末商誉账面价值分别为49,346.19万元等，占非流动资产比例分别为23.03%等[35] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为29,514.56万元等，占流动资产比例分别为18.64%等[38] 募投项目 - 本次募投项目预计投资总额184,481.67万元，运营期年均营业收入110,175.00万元，年均净利润10,758.26万元[40] - 本次募投项目预测期内收入复合增速为34.94%，略高于2020 - 2022年人工智能软件产品及服务收入增速[40] - 前次可转债募投项目固定资产等投资84,581.24万元，本次募投项目固定资产和无形资产投资129,382.40万元[42] - 预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为11.97%、占预计净利润比重均值为74.34%[42] 股票发行 - 本次发行股票数量不超过238,587,585股，实际发行78,328,981股[49] - 发行募集资金总额899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[52] - 发行价格不低于11.29元/股，最终确定为11.49元/股，与发行底价比率为101.77%[51] - 发行对象19家，均现金认购，限售期6个月[53][55] 风险提示 - 面临市场竞争、产品销售季节性、运营管理、人力资源等风险[28][29][30][32] - 本次发行完成后原股东面临分红减少和表决权被摊薄风险，股票存在市场波动风险[46][47] 其他 - 持续督导时间为本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度[75] - 保荐人认为公司符合创业板定位和国家产业政策，协助完善相关制度并持续督导[74][78]

股票发行 - 公司向19名特定对象发行股票78,328,981股，发行价11.49元/股，募资899,999,991.69元[1] - 发行后公司总股本变更为873,620,932股[1] 高管持股 - 董事长施水才等多名高管发行前后持股数量不变，部分持股比例微调[2][3]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票78,328,981股，价格11.49元/股，募资总额899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[2] 专户余额 - 截至2024年10月17日，中国民生银行北京分行专户余额296,178,482.25元[5] - 截至2024年10月17日，宁波银行北京分行专户余额300,000,000.00元[5] - 截至2024年10月17日，招商银行北京分行专户余额296,180,000.00元[5] 资金管理 - 支取超5000万元需通知丙方并提供清单[8] - 乙方按月出具对账单并抄送丙方[8] - 丙方每季度检查专户存储情况[8] - 甲方授权保荐代表人可查询、复印专户资料[8] 协议情况 - 协议生效至专户资金支出完且督导期结束失效[10] - 协议一式十份，三方各持两份，报备两份，其余留甲方[10]

发行基本信息 - 本次发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[5] - 发行数量不超238,587,585股，拟发行79,716,563股，实际发行78,328,981股[6][7] - 发行价格不低于11.29元/股，最终确定为11.49元/股[8] - 募集资金总额899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[9] - 发行对象最终确定为19家，均现金认购并签协议[10] 发行流程 - 2023年8月7日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过发行议案[15] - 2023年8月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过发行议案[15] - 2024年7 - 8月，公司董事会和股东大会审议通过延长发行方案决议及授权有效期议案[16][17] - 2024年3月22日，公司收到深交所审核通过意见告知函[18] - 2024年5月14日，公司获中国证监会同意注册批复[18] - 2024年9月24日，公司和主承销商向深交所报送发行与承销方案相关附件[19] - 截至2024年10月11日前，向174名投资者发出认购邀请书等附件[20] - 2024年10月11日上午9:00至12:00，主承销商收到20名认购对象申购报价[22][23] 部分发行对象获配情况 - 诺德基金获配股数18,363,799股，获配金额211,000,050.51元[25] - 财通基金获配股数12,532,637股，获配金额143,999,999.13元[25] - UBS AG获配股数6,005,221股，获配金额68,999,989.29元[26] - 易米基金获配股数4,960,835股，获配金额56,999,994.15元[26] - 广发证券获配股数3,655,352股，获配金额41,999,994.48元[26] 资金与备案情况 - 截至2024年10月15日，发行对象将认购资金899,999,991.69元缴付至指定账户[37] - 2024年10月17日，中信建投证券划转剩余认购款项至发行人指定账户[37] - 诺德等4家基金公司管理的参与认购资管计划已办理备案[32] - 华安证券资管参与认购的资管计划已办理备案[32] - 常州霜叶宏远一号等2家私募已完成基金备案，管理人已登记[33] 合规情况 - 本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上可认购[29] - 经核查19家发行对象均符合投资者适当性管理相关制度要求[30] - 本次发行符合公司董事会及股东大会审议通过的发行方案[39] - 发行对象投资者类别与发行风险等级相匹配，符合认购条件[39] - 本次发行定价过程合法、有效，对认购对象选择公平、公正[42][43]

发行情况 - 2023年度向特定对象发行股票发行承销总结文件在深交所备案通过[2] - 公司将尽快办理新增股份登记托管事宜[2] - 《发行情况报告书》及相关文件于2024年10月18日在巨潮资讯网披露[2][4]

发行流程 - 2023年8月7日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过发行议案[10] - 2023年8月23日召开2023年第一次临时股东大会审议通过发行议案[10] - 2024年7月24日召开第六届董事会第九次会议审议通过延长发行方案有效期等议案[10] - 2024年8月9日召开2024年第一次临时股东大会审议通过延长发行方案有效期等议案[11] - 2024年3月22日收到深交所审核通过向特定对象发行股票的告知函[12] - 2024年5月14日中国证监会同意本次发行的注册申请，批复12个月内有效[14] - 2024年9月24日和主承销商向深交所报送165家特定投资者名单[15] - 报送名单后9名新增投资者表达认购意向[15] - 2024年10月11日9:00 - 12:00收到20名投资者有效《申购报价单》[17] - 2024年10月11日向19名获配投资者发出《缴款通知书》[27] 发行结果 - 发行定价基准日为2024年10月9日，发行价格不低于11.29元/股[21] - 确定19家发行对象，发行价格11.49元/股，发行股份78,328,981股，募集资金899,999,991.69元[21] - 诺德基金获配股数18,363,799股，获配金额211,000,050.51元[22] - 财通基金获配股数12,532,637股，获配金额143,999,999.13元[22] - 截至2024年10月15日收到认购资金899,999,991.69元[28] - 截至2024年10月17日，募集资金净额890,365,987.93元[28] 合规情况 - 最终认购对象不超过35名，符合股东大会决议条件[30] - 部分资产管理计划、私募投资基金已完成备案[32] - UBS AG等无需办理私募基金相关登记备案手续[35] - 广发证券等认购资金为自有资金，无需备案登记[35] - 董易等自然人不属于需备案登记范围[35] - 发行对象不包含特定关联方，具备参与主体资格[36] - 发行已取得必要批准和授权，过程合法合规[37] - 发行符合股东大会决议和相关法律法规规定[38]

发行时间与审批 - 2023年8月7日公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过本次发行相关议案[14] - 2023年8月23日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案[14] - 2024年7月24日公司召开第六届董事会第九次会议审议通过延长发行方案决议有效期等议案[15] - 2024年8月9日公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过延长发行方案决议有效期等议案[15] - 2024年3月22日公司收到深交所审核中心意见告知函，认为本次发行符合要求[16] - 2024年5月14日公司收到中国证监会同意发行注册的批复[16] 发行结果 - 截至2024年10月15日，发行对象缴付认购资金899,999,991.69元[18] - 截至2024年10月17日，本次发行实际发行78,328,981股，发行价格11.49元/股，募集资金总额899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[19] - 本次向特定对象拟发行股票数量79,716,563股，实际发行78,328,981股，超过《发行方案》中拟发行数量的70%[23] - 本次发行价格与发行底价比率为101.77%[24] - 发行对象最终确定为19家[26][28] 部分发行对象获配情况 - 诺德基金管理有限公司获配股数18,363,799股，获配金额211,000,050.51元[37] - 财通基金管理有限公司获配股数12,532,637股，获配金额143,999,999.13元[37] - UBS AG获配股数6,005,221股，获配金额68,999,989.29元[37] 股权结构变化 - 本次发行前截至2024年6月30日，信科互动持股221,024,436股，占比27.79%；发行后持股221,024,436股，占比25.30%[77][78] - 本次发行前，北信科大持股44,122,140股，占比5.55%；发行后持股44,122,140股，占比5.05%[77][78] 发行影响与用途 - 本次发行新增78,328,981股有限售条件流通股，不会导致公司控制权变化[81] - 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[82] - 本次募集资金用于拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目[83] 合规情况 - 本次发行不存在关联方参与认购、保底保收益等违规情形[33] - 参与报价并最终获配的19家投资者均符合投资者适当性管理要求[70][71] - 主承销商中信建投证券认为本次发行定价过程合法有效[88] - 发行人律师北京市天元律师事务所认为本次发行过程合法合规，发行对象具备主体资格[91]

会议信息 - 拓尔思第六届董事会第十二次会议于2024年10月14日召开[2] - 会议通知于2024年10月11日发出[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 募集资金安排 - 董事会同意公司适时开设募集资金专项账户[3] - 公司将与保荐机构、拟开户银行签署募集资金监管协议[3] - 授权公司管理层及其授权人士在募集资金到账后签署监管协议[3] 议案表决 - 《关于公司向特定对象发行股票开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票[4]

其他新策略 - 2024年8月9日公司审议通过出售部分闲置房产议案[2] - 出售房产位于北京昌平区，面积8,002.91平方米[2] - 截至公告日完成权属转移并收到全部价款[3] - 公告日期为2024年10月14日[6]