制度目的与适用对象 - 制度目的为激励董高人员履职，完善公司治理[4] - 适用对象为董事长、董事、经理等董高人员[7] 薪酬制定与调整 - 薪酬制定原则与业绩等结合[6] - 薪酬调整依据为经营目标等[15] 薪酬形式与管理 - 不在公司任职董事不领薪酬，独立董事实行津贴制[11] - 高级管理人员实行年薪制[11] - 出现特定情况可扣发、调整高管薪酬[17] 制度制定与生效 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定方案[9] - 制度由董事会制定修改，股东会审议通过生效[22] 其他制度 - 建立高层管理人员离任审计制度[17]

融资与发行 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20％的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] 担保审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[23] 通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[23] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[24] 类别股决议 - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28] 延期取消通知 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日期至少2个工作日前发布通知说明原因[26] 会议主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[33] 报告要求 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[33] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[36] - 会议记录保存期限不少于10年[36] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[40] 董事提名 - 董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东可提名董事候选人[43] 董事选举 - 股东会选举或更换董事时，除选举1名董事外实行累积投票制[44] 参会便利 - 公司召开股东会可为不方便现场参会的董高提供电子通信参会便利[45] 计票监票 - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[46] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，2个月内实施方案[48] 授权事项 - 股东会授权董事会决定除规定必须由股东会审议决定事项外的其他事项[49] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[51] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[52] - 议事规则由董事会制定和修改，自股东会审议通过生效[53] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[54] 文档信息 - 文档为山东日科化学股份有限公司2025年10月文件[55]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 登记与报送 - 决定暂缓、豁免披露信息由董秘登记，董事长签字确认，保存不少于10年[9] - 报告公告后10日内报送相关登记材料至山东证监局和深交所[9] 责任追究 - 建立责任追究机制，对违规行为追究人员责任[10]

重大差错认定 - 重大会计差错指影响报表使用者判断的差错[7] - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超10%且超1000万元等[8] - 会计报表附注披露重大错误或遗漏指会计政策变化未说明等[11] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏指每股收益计算差错等[13] - 业绩预告重大差异指预计业绩变动方向与年报不一致或幅度超20%且无合理解释[14] - 业绩快报重大差异指财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[14] 责任追究 - 年报编制各部门对资料真实性等承担直接责任，部门负责人承担领导责任[17] - 应追究年报信息披露重大差错相关人员责任[16] - 对责任人处理前应听取其意见保障陈述和申辩权利[19] - 公司董高、子公司负责人出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] 制度执行 - 季度报告、半年度报告信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行[21] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依相关规定[21] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[22] - 本制度由公司董事会负责修改和解释[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[6] 会议规则 - 定期会议每年一次，董事长等可要求开临时会议[12] - 定期会提前5日、临时会提前3日发通知，特急除外[12] - 会议三分之二以上委员出席可举行，事项全体委员过半数同意有效[15] 表决与记录 - 委员每人一票，表决方式多样[15] - 会议记录保存十年[19] 薪酬方案 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过实施，高管薪酬报董事会批准[11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案[11] 其他 - 会议通知至少含召开时间、地点等内容[14] - 议事规则董事会审议通过生效，由董事会修改和解释[25][26]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[9] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[10] - 半年度报告在上半年结束2个月内披露[10] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[10] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现6种情形之一，在会计年度结束1个月内预告[13] - 净利润与上年同期相比升降50%以上需预告[13] - 利润总额等三者孰低为负且扣除后营收低于1亿需预告[13] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计[9] - 半年度报告财务会计报告特定情形需审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计[10] 其他披露事项 - 5％以上股份被质押等情况需披露[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[22] - 实施方案股权登记日前三至五个交易日披露方案实施公告[22] 信息披露职责 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[28] - 董秘有权参加相关会议了解财务经营情况[28] - 董事、高管保证报告按时披露[29] - 董事会确保信息披露真实准确完整[29] 信息管理与制度 - 董监高履职及信息披露文件保存不少于10年[33] - 公司与相关人员签保密协议防信息泄露[36] - 公司实行内部审计制度配专职人员[37] - 设董事会审计委员会审核财务信息[37] - 信息发布经多流程[38] - 多渠道开展投资者关系管理[40] - 子公司重大事件公司需披露[42] - 违规责任人将被处罚追责[44] - 制度自董事会审议通过生效[47]

山东日科化学股份有限公司 经理工作细则 二〇二五年十月 山东日科化学股份有限公司 经理工作细则 第一章 总则 第一条 为更好地管理山东日科化学股份有限公司（以下简称"公司"）生产 经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经 营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营 高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司设经理一名、副经理若干名、财务负责人一名，由公司董事会 聘任或解聘。 第三条 公司经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织 实施董事会会议决议，对董事会负责。 第四条 本细则所称经理是指经理本人或经合法授权以经理名义对外行使其 权限的副经理等高级管理人员。 第五条 经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 经理职责与分工 第六条 经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合 管理能力； （二 ...

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[6] - 设主任委员一名，在委员内选举并报董事会批准[5] - 委员任期与同届董事会董事一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 指导和监督审计部工作，审阅年度内部审计工作计划[10] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 督导审计部至少每半年对公司重大事件实施情况检查一次[15] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，紧急情况不受限[20] - 会议须2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过，1人1票[21] 其他规定 - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] - 内部控制评价组织实施由内部审计机构负责[16] - 根据审计委员会审议后的评价报告等出具年度内控评价报告[16] - 委员连续两次缺席视为不能履职，董事会可撤销职务[24] - 会议记录保存十年[25] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会修改和解释[33][34] - “以上”含本数，“过”不含本数[32]

内部控制制度 - 内部控制制度依据相关法律和公司经营特点制定[4] - 内部控制基本目标有建立科学机制、防范风险等五条[5] - 内部控制遵循全面性、重要性等五项原则[6][8] - 内部控制包括内部环境、风险评估等五要素[9][12] 货币资金内控 - 货币资金内部控制涵盖职责分工等多方面[14][15] - 货币资金业务不相容岗位包括支付审批与执行等[17] - 货币资金支付业务包括申请、审批、复核、办理四环节[17][18] - 公司每月至少核对一次银行账户并编制调节表[24] 固定资产内控 - 公司制定固定资产内部控制制度，强化关键方面风险控制[31] - 公司应建立固定资产业务岗位责任制，确保不相容岗位分离[33] - 公司应建立固定资产预算管理制度，严格执行投资预算[35] 采购与付款内控 - 采购与付款业务应明确权责分工，不相容岗位分离[53][55] - 采购业务应集中，重要和技术性强的采购集体决策审批[57] - 公司建立采购申请制度，采购需求与生产经营计划相适应[59] 销售与收款内控 - 公司销售与收款内控应强化权责分配、流程、收入确认等方面控制[71] - 公司应建立销售与收款业务岗位责任制，分离不相容岗位[73] - 公司信用管理岗位应定期（至少每年）评估客户资信情况[74] 成本费用内控 - 公司应合理划分期间费用和成本界限，强化成本费用内控[90] - 公司建立成本费用业务岗位责任制，明确不相容岗位[92] - 公司建立成本费用支出审批制度，分解指标落实责任主体[94] 筹资内控 - 公司筹资是为满足生产经营发展需要，通过发行股票等形式筹集资金[108] - 公司筹资业务不相容岗位至少包括方案拟订与决策等四类[114] - 公司拟订筹资方案应明确规模、用途等，考虑经营范围等因素[115] 对外投资内控 - 建立对外投资业务岗位责任制，明确不相容岗位[129] - 配备合格人员办理对外投资业务，可定期岗位轮换[130] - 建立规范对外投资决策机制和程序，加强各环节控制[130] 担保内控 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[151] - 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东会审议[151] 募集资金管理 - 公司募集资金应专户存储管理，与开户银行签订专用账户管理协议[154] - 公司应按招股说明书等所列资金用途使用募集资金，按项目预算投入投资项目[154] - 公司当年存在募集资金使用的，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[154] 信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[166][167] - 公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[163] 审计与监督 - 公司设立审计部对内部控制制度和财务信息进行检查监督，审计部直接对董事会负责，向审计委员会报告工作[170] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[171] - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[172] 关联交易 - 公司审议关联交易需全体独立董事过半数同意后召开董事会，关联董事和股东表决时须回避[158][161] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确主要条款和双方权利义务[159][161] - 关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方标准，协议签订应遵循相关原则[161] 财务预警 - 公司应建立财务预警机制，监测经营性净现金流量与到期债务、资产价值与负债总值适配性[166]

独立董事设置 - 公司设2名独立董事，至少包括一名会计专业人士[2] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或在前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 提名规则 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] 履职与解除 - 独立董事连续2次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 任期届满前提前解除需披露理由依据[13] 补选要求 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，补选就任前履职，60日内完成补选[14] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 表决与职权行使 - 对董事会议案投反对或弃权需说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[13] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意并经专门会议审议[18] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料信息[21] - 公司保存会议资料至少十年[21] 其他规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东及任职情况[41] - 最近十二个月内无影响独立性情形[42] - 最近三十六个月无相关刑事处罚、行政处罚等[43][44] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[44] - 在公司连续担任独立董事未超六年[44] 公司信息 - 公司名称为山东日科化学股份有限公司，代码为300214[59]