证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2024-043 鞍山森远路桥股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于修订和制定公司相关制度的议案》 1、审议通过了《2024 年第三季度报告》 公司 2024 年第三季度报告的内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 基于公司发展规划，拟变更经营范围；根据《公司法》等相关法律、行政法 规和规范性文件的规定，结合公司实际治理需要，对《公司章程》部分条款进行 了修订，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下 简称审计委员会），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并 提供专业咨询意见。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，独 立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，该 独 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应于事实发生之日起2个月内召开[6] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日决定答复，同意则5日内发通知[11] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[13] - 年度股东会召开前20日通知股东，临时股东会召开前15日通知[20] 提案与提名 - 1%以上股份股东等有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 董事候选人由董事会等提名，1%以上股份股东可10日前提人选[18] - 股东代表监事候选人由监事会等提名，职工代表监事由职工民主推荐[20] 股东会投票与主持 - 网络投票开始时间限制，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 董事长等不能履职时股东会主持人员确定方式[28][29] 股东发言与表决 - 股东累计发言时间不超30分钟，次数不超3次[35] - 关联交易关联股东回避，中小投资者表决单独计票披露[38] - 选举董事、监事可实行累积投票制[38] 报告与决议 - 年度股东会上董事会等作报告，独立董事作述职报告[31] - 1%以上股份股东或董事会可提董事候选人名单[39] - 当选董事得票数应超出席股东会股东所持股份总数50%（含）[41] - 普通决议需1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[47] - 股东可请求法院撤销违法违规决议，有时间限制[47] 会议记录与规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存10年[49][50] - 本规则经股东会审议通过实施，由董事会解释修改[55] - 本规则是《公司章程》补充细化，未列明或不一致以《公司章程》为准[54]

重大事项界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[10] - 公司三分之一以上监事变动需报告[10] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属重大事项[13] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%属重大事项[11] 报告流程与要求 - 重大信息报告义务人包括董监高等人员和机构[3] - 重大信息报告义务人应在24小时内将书面文件递交或扫描给董事会秘书[17] - 报告义务人必要时需在两个工作日内提交进一步相关文件[17] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告进展[16] - 公司各部门及所属公司应及时向董事会秘书报告重大信息进展[16] - 公司证券部和董事会秘书需对上报的内部重大信息分析判断[18] - 重大信息报告义务人知悉信息后应以多种方式第一时间与董事会秘书联系[17] - 公司各部门及所属公司重大事项内部报告需经证券部汇总后报董事会秘书[17] - 报告义务人知悉内部重大信息后需向董事会及秘书报告并保密[20] - 各部门及所属公司应及时准确报送年报、半年报和季报资料[20] 责任与管理 - 各部门和所属公司负责人为信息报告第一责任人[20] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事长和秘书[20] - 董监高及相关人员需控制内幕信息知情人范围并保密[21] - 董事会秘书需对报告义务人进行沟通和培训[21] - 证券部负责重大信息归集和管理[21] - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任[23] - 违规导致信息披露问题由相关人员担责[23] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过后生效[26]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] 资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[9] 资金使用手续 - 公司对募集资金使用需严格履行申请、审批手续[9] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[12] 超募资金使用 - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[15] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超超募资金总额30%[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用金额与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[19] 核查与检查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[20] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[13] - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[14] 资金偿还与补充 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需经董事会和股东会审议通过[15] 用途变更情形 - 公司存在特定情形视为募集资金用途变更，包括取消原项目、变更实施主体等[16]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为11月12日14:00[1] - 网络投票时间为11月12日9:15 - 15:00[1][17] - 深交所交易系统投票时间为11月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] 股权登记与登记信息 - 股东大会股权登记日为2024年11月5日[3] - 现场登记时间为2024年11月7日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为辽宁省鞍山市鞍千路281号公司证券部[8] 议案相关 - 议案1至议案4为特别决议事项，需出席股东所持表决权2/3以上通过，其余为普通决议事项，需1/2以上通过[6] - 会议对总议案及11项非累积投票提案进行表决，各提案均为同意[20] - 非累积投票提案包括变更公司经营范围及修订《公司章程》等多项议案[20] 其他 - 普通股投票代码为"350210"，投票简称为"森远投票"[15] - 会议现场会议会期半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理[10] - 公告发布时间为2024年10月23日[12]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[2] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，提前10日通知；临时会议提前5日通知[7] - 会议应有过半数监事出席方可举行[10] 表决规则 - 表决实行一人一票，所议事项需全体监事过半数同意通过[13][14] 结果通知 - 现场会议当场宣布结果，其他方式在规定时限结束后下工作日之前通知[14] 记录与档案 - 会议记录需与会监事和记录人签名，不同意见可书面说明[18] - 会议档案保存期限不少于10年[18] 规则说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 规则由监事会制定解释，经股东会审议通过生效[20]

股份转让限制 - 上市一年内董监高不得转让股份[5] - 离职半年内董监高不得转让和减持股份[5][6] - 因证券期货违法犯罪等未满六个月不得转让和减持[6] - 未足额缴纳罚没款不得转让股份[6] - 被深交所公开谴责未满三个月不得减持[6] - 可能触及重大违法强制退市期限内不得转让减持[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董监高不得买卖股票[8] 转让比例限制 - 任职期间董监高每年转让不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[9] 减持披露要求 - 减持需提前十五个交易日报告披露计划，区间不超三个月[13] - 减持完毕或未完毕两个交易日内向交易所报告公告[13] 股份变动公告 - 股份变动两日内报告公告[14] 融资融券限制 - 持股5%以上股东及董监高不得从事本公司融资融券[14] 股份锁定规则 - 上市满一年董监高新增无限售按75%自动锁定[16] - 上市未满一年董监高新增股份按100%自动锁定[16] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以上年末股份为基数按25%算本年度额度[16] - 计算可解锁额度四舍五入取整，不足一千股时为持股数[17] 限售解除 - 限售股份满足条件可申请解除[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会制定解释[20]

鞍山森远路桥股份有限公司 子公司管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 （以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源 配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则"》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《鞍山森远 路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"指公司持有其50%以上股权，或者能够决定 其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股权处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、 ...

独立董事专门会议规则 - 由全部独立董事参加，为履职专门召开[2] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[5] - 特定事项审议通过后提交董事会[6] - 经半数以上独立董事提议可召开[8] - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数同意[8] 其他 - 会议记录至少保存十年[11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]