关于对大连智云自动化装备股份有限公司 年报问询函的回复 立信中联专复字[2024]D-0169 号 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于对大连智云自动化装备股份有限公司 年报问询函的回复 立信中联专复字[2024]D-0169 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵部的创业板年报问询函[2024]第 46 号《关于对大连智云自动化装备股 份有限公司的 2023 年年报问询函》（以下简称《问询函》）之要求，我们作为大 连智云自动化装备股份有限公司（以下简称公司或智云股份）的审计机构，就贵 部《问询函》中与审计机构相关问题的相关事项逐项进行了认真核查。现就贵部 提出的有关问题作如下回复，请贵部审核。 问题 1：你公司 2023 年实现营业收入 47,653.72 万元，同比增加 22.03%，实现 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称净利润）-5,5 ...

财报披露 - 公司于2024年4月27日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月6日15:30 - 17:00举办2023年度网上业绩说明会[1][2][3] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[2] - 召开方式为网络互动方式[2] - 出席人员有董事长兼总经理师利全等[2] 投资者参与 - 2024年5月6日15:30 - 17:00通过指定网址或微信小程序码参与互动[3] - 2024年5月6日15:30前可通过线上交流平台会前提问[3] 联系方式 - 联系人是马晨笛，电话和传真均为0755 - 81451722[6] 公告时间 - 公告发布时间为2024年4月29日[7]

大连智云自动化装备股份有限公司 关于为下属公司提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为支持大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司 深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称"深圳鑫三力"）及湖北智云长全 工贸有限公司（以下简称"长全工贸"）、全资孙公司孝感市鑫三力自动化设备 有限公司（以下简称"孝感鑫三力"）及武汉市鑫三力自动化设备有限公司（以 下简称"武汉鑫三力"）日常经营和业务发展的需要，保障其业务顺利开展，公 司拟为全资下属公司深圳鑫三力、长全工贸、孝感鑫三力、武汉鑫三力申请综合 授信、借贷业务或开展其他日常经营业务时提供担保。公司合计提供新增担保额 度不超过人民币 30,000 万元，其中为上述资产负债率 70%以上的全资下属公司 提供的担保额度合计不超过人民币 6,000 万元，为资产负债率 70%以下的全资下 属公司提供的担保额度合计不超过人民币 24,000 万元。上述担保额度的有效期 自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，担保额度在此期限内可循环使用， 实际担保金额以最终签订 ...

大连智云自动化装备股份有限公司 证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2024-027 （二）本次计提及转回资产减值准备的资产范围和总金额 本次计提及转回的信用减值准备的资产为应收票据、应收账款、其他应收 款，综合计提与转回因素，本期实际转回信用减值准备金额为17,939,326.79元 ；本次计提及转回资产减值准备的资产为存货、合同资产，综合计提与转回因 素，本期实际计提资产减值准备金额为2,213,607.01元。详细情况如下： 大连智云自动化装备股份有限公司 关于2024年第一季度计提及转回资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提及转回资产减值准备情况概述 （一）本次计提及转回资产减值准备的原因 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"）本次计提及转回 资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。 公司及下属子公司对截至2024年3月31日各类存货、应收款项等资产进行了全面 清查，对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性进行了充分的评估和 分析，对部分发生减值的资 ...

大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 独董述职报告 2023 年度独立董事述职报告 （杜鹃） 作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司）第五届董事会的 独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年 本人任职期间（2023 年 1 月 1 日-2023 年 11 月 27 日），诚信、勤勉、尽责、忠 实、独立履行职务，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立性 和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现就本人 2023 年履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 杜鹃：女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国家万人计划青年 拔尖人才、中科院百人计划。毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所，研究 生学历，光学博士。曾任中国科学院上海光学精密机械研究所博士生导师、三级 研究员（ ...

选聘规定 - 选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[2] - 选聘的会计师事务所需具有独立法人资格等多项条件[4] - 选聘方式包括竞争性谈判等公开及单一选聘方式[7] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按特定公式计算[10] 费用与人员限制 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 续聘与改聘 - 审计委员会续聘时需评价，否定意见则改聘[13] - 除特定情况外，公司不在年报审计期间改聘年报审计业务会计师事务所[15] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 文件保存与披露 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 公司每年应披露事务所履职评估和监督报告，变更时披露相关情况[15] 监督与处理 - 审计委员会对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 选聘过程违规，审计委员会报告董事会并采取处理措施[19] - 事务所严重违规，经股东大会决议公司不再选聘其承担审计工作[19] 制度生效 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，经股东大会审议通过生效[21]

业绩总结 - 2023年营业收入47,653.72万元，同比增长22.03%[2] - 2023年净利润13,995.34万元，同比增长145.24%[2] - 2023年经营现金流净额-2,378.48万元，同比下降195.23%[2] - 2023年总资产110,916.94万元，同比下降20.03%[2] - 2023年净资产62,571.16万元，同比增长30.54%[2] 市场扩张和并购 - 推进九天中创75.7727%股权回购，价款320,324,097.88元[2] - 截至报告期末收到回购价款164,379,500元，报告日累计收到174,553,597.88元，未收到145,770,500元[4] - 回购义务人未支付律师代理费和仲裁费合计4,074,908元[4] - 2023年5月10日完成九天中创75.7727%股权工商变更，现持有5.5454%股权[5] 其他新策略 - 2024年董事会关注规范运作和内控，完善治理制度[17] - 2024年董事会督促管理层围绕年度计划开展业务，提升经营质量[17] 其他 - 2023年董事会召开13次会议，审议案均通过[7] - 2023年召开1次年度、4次临时股东大会，均由董事会召集[9] - 2023年王剑阳等5人离任，马毓等4人当选董事[14] - 报告期内战略投资委员会无审议事项[10] - 报告期内审计委员会审议定期报告等事项[11] - 报告期内薪酬与考核委员会审查2022年度履职及薪酬，提出2023年度方案[12] - 报告期内提名委员会核查候选人资格[13] - 报告期内独立董事履职尽责，发表独立意见[13] - 报告期内公司加强与投资者沟通[15][16]

业绩总结 - 2023年末未分配利润余额为 -990350898.89 元[1] - 2023年度净利润139953435.65元[2] - 实收股本总额288549669.00元，未弥补亏损超1/3[1] 未来展望 - 利用客户资源增强粘性[3] - 聚焦主业，优化策略，开拓市场[3] - 深化研发，丰富产品线[3] - 做好业务经营和整合[3] - 优化管理，降本增效[4]

股权结构 - 2008年4月12日谭永良等股东以净资产折股，谭永良占比从54.09%变为72.11%等[4] - 社会公众股为15,000,000股，占比25.00%，公司合计股份为60,000,000股，占比100.00%[5] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内不得转让[6] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行总额10%，应三年内转让或注销[6] 担保与财务资助 - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，担保须经董事会审议后提交股东大会[7] - 提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[18] 股东大会 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，部分提案需三分之二以上[9] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人[10] 董事会 - 兼任总经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[15] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[10] 利润分配 - 若公司符合条件不现金分红或三年现金分红总额低于年均净利润30%，需披露原因及措施[24] - 分红预案需经董事会审议通过，提交股东大会，由出席股东所持二分之一以上表决权通过[29][31] 信息披露 - 公司选定《中国证券报》等媒体刊登公告和信息[32] - 应在定期报告中披露利润分配等方案，独立董事发表意见[29][31] 清算与章程修改 - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组清算[33] - 章程修改涉及登记变更依法办理，需审批的报主管机关[33]

审计部设置与人员 - 公司设审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责并报告工作[4][5] - 审计部按需配备人员，设部长一名，由董事会审计委员会提名和任免[5] - 内部审计人员应具本科以上财务或经济类专业学历和相关职称[11] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告工作情况[7] - 会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交报告[10] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[21] - 至少每季度对公司募集资金存放与使用情况审计[25] - 年度财务报告对外披露前进行审计[38] 审计权责 - 审计部权责包括拟订审计制度、制定并实施年度审计计划等[12] - 拥有召开会议、审核资料、调查取证等审计权限[9] - 处理权包括责令上缴收入费用等，需经审计委员会审批[10][11] 审计流程与报告 - 对控股子（分）公司至少一年进行一次经营业绩和会计报表审计[14] - 审计终结后，审计组15日内出具报告，被审计者10日内反馈意见[17] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并报告[29] - 董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[41] 审计文档与制度 - 《审计工作方案》包含依据、对象、目的等内容[33] - 《审计报告》包含审计时间、被审计单位情况等内容[36] - 审计档案保管期限分永久、长期和短期三种[40] 违规处理与制度生效 - 违反制度的部门、负责人等或被通报批评等[42] - 内部审计工作人员违规经董事长批准给予处分或处罚[42] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起生效[45]