战略委员会组成 - 由七名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会职责 - 拟订公司中、长期发展规划草案[8] 战略委员会会议 - 提前3天通知，资料不迟于会议前3日提供[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 连续两次未出席可撤销委员职务[13] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事和一名不领薪酬董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[5] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 董事和高管薪酬计划分别报董事会、股东会审议[7] 工作机制 - 下设工作组提供相关资料[5] - 根据工作需要开会，特定情形十日内开临时会，提前3天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会可撤销委员职务[13] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 出现董事人数不足8人等情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 审议公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] 会议通知 - 召开年度股东会，董事会应在会议召开二十日前以公告通知股东；召开临时股东会，应在召开十五日前通知[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 提案说明 - 董事会提出改变募股资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来影响[19] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应事先通知并向股东会说明原因[19] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] 股份表决权 - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[27] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担[16] 董事选举 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议，董事会应提供候选董事简历和基本情况[20] 人员列席 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受股东质询[22] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[28] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[29] - 股东会采取记名方式投票表决[29] 会议记录 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[33] - 会议记录应保存不少于10年[34] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[36] 规则修改 - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[38] - 本规则经股东会特别决议批准后生效，由董事会负责解释[38]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选聘标准和程序并提建议[7] 会议相关 - 三种情形下主任委员十日内召开临时会议[11] - 会议提前3天通知，资料不迟于会议前3天提供[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[12] 选聘要求 - 董事、高级管理人员选聘需提前一至两个月提建议和材料[9]

公司基本信息 - 公司于1997年2月19日获批发行境内上市外资股1.3亿股，3月25日在深交所上市[5] - 2006年境内上市外资股从1.3亿股增至1.586亿股[6] - 公司注册资本为4.026亿元[6] - 公司营业期限从1997年3月20日至2037年3月20日[6] - 公司股份总数为4.026亿股，均为普通股[11] 股权结构 - 公司发起人认购股份数为2亿股，2006年转增后国有控股股东持股数增至2.44亿股，占普通股总数60.6%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[14] - 公司可在六种情况下收购本公司股份，收购可通过公开的集中交易方式或其他认可方式进行[14] - 公司依照章程特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[16] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[18] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[25] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵犯其权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法提起诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，通知变更需征得股东同意[39] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东在特定情况下可自行召集和主持股东会，召集前持股比例不得低于10%[40] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[44] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事相关 - 董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东，有权提出董事候选人提案[56] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[63] - 公司设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生[63] - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[73] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应10日内召开临时会议[73] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将该事项提交股东会审议[75] 专门委员会 - 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、审计4个专门委员会[86] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[88] - 审计委员会决议须经成员过半数通过[88] 公司运营与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合的方式，优先采用现金分红[103] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，有条件时可实施中期分配[103] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%，属重大投资或支出[104] - 最近三年以现金方式累计分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润30%[105] 其他 - 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[100] - 党组织工作经费纳入企业管理费用列支，由党委统一管理使用[99] - 党委书记由董事长担任，符合条件的党委成员可进入董事会、经理层[99] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[120] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[131] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[131]

公司人事 - 2025年5月23日公司召开职工代表大会选举卢宁为第十届董事会职工董事[2] - 卢宁任期从批准日至本届董事会任期届满[2] - 卢宁1985年6月出生，2009年7月参加工作，大专学历[4] - 卢宁现任运营管理中心仓储物流部部长[4] - 卢宁与大股东无关联，未持股，无任职受限情形[5]

公司人事 - 2025年5月23日公司召开职代会选举卢宁为第十届董事会职工董事[1] 人员信息 - 卢宁1985年6月出生，2009年7月参加工作[4] - 毕业于辽宁工程技术大学，大学学历，助理工程师[4] - 现任经营管理中心仓储物流部部长[4] - 与大股东无关联关系，未持有公司股票[4]

会议信息 - 会议通知和公告于2025年4月29日发布[2] - 现场会议时间为2025年5月23日下午14:30，线上投票时间为同日9:15 - 15:00[3] 参会股东 - 6名股东及授权代表参会，代表323,786,320股，占上市公司有表决权股份总数的80.42%[5] - 2名股东及授权代表现场参会，代表323,300,000股，占比80.30%；4名股东通过深交所系统投票，代表486,320股，占比0.12%[6] - 4名中小股东现场和线上投票，代表486,320股，占比0.12%[8] 议案表决 - 多数议案同意股数占比99.85%，反对股数占比0.15%[9][11][14][16][18][21][23][26][29] - 2024年度利润分配方案同意股数为323,301,900股，占比99.85%，反对股数484,420股，占比0.15%[18] - 2024年信用及资产减值准备议案同意股数为323,456,720股，占比99.90%，反对股数329,600股，占比0.10%[21] - 2025年日常关联交易预计议案，大股东244,000,000股回避，其余股东同意79,300,000股，占比99.39%，反对486,320股，占比0.61%[26] - 聘请会计师事务所议案同意股数为323,456,720股，占比99.90%，反对股数329,600股，占比0.10%[29] 股份表决 - 国内股2.44亿股赞成，占参会国内股东有效表决权总数100%[30][32] - 外资股7945.672万股赞成，占参会外资股东有效表决权总数99.59%；32.96万股反对，占比0.41%[30] - 少数股东15.672万股赞成，32.96万股反对[31] - “关于修订公司章程及其附件的提案”3.233亿股赞成，占参会有表决权股份总数99.85%；48.632万股反对，占比0.15%[31] 董事会选举 - 选举第十届董事会非独立董事，各候选人总票数3.2330001亿股赞成，占比99.85%，国内股2.44亿股赞成占100%，外资股7930.001万股赞成占99.39%[35] - 选举第十届董事会独立董事，王艳3.233亿股赞成，占比99.85%，国内股2.44亿股赞成占100%，外资股7930万股赞成占99.39%[38] - 选举第十届董事会独立董事，李日昱、刘育平、文波均3.2330001亿股赞成，占比99.85%，国内股2.44亿股赞成占100%，外资股7930.001万股赞成占99.39%[38] - 公司职工代表大会选举陆宁为职工董事，与上述七位非独立董事共同组成第十届董事会，任期三年[35] 决议有效性 - 辽宁华夏律师事务所认为公司股东大会召集、召开程序及表决程序合法有效，决议合法有效[39] 参考文件 - 会议参考文件为瓦房店轴承股份有限公司2024年度股东大会决议及律师法律意见书[40]

参会股东情况 - 出席会议股东及授权代表6人，代表股份323,786,320股，占比80.42%[5] - 内资股股东代表1人，代表股份244,000,000股，占比60.60%[5] - 外资股股东代理人5人，代表股份79,786,320股，占比19.82%[5] - 现场出席股东及代表2人，代表股份323,300,000股，占比80.30%[6] - 通过投票系统投票股东4人，代表股份486,320股，占比0.12%[6] 议案审议情况 - 《2024年度董事会报告》等多项议案同意股数323,300,000股，占比99.85%[7][8][9][10][13] - 《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》等部分议案有反对票[16][17][18][19] 选举情况 - 选举非独立董事张兴海等7人，同意股数323,300,010股，占比99.85%[21] - 选举独立董事王岩等4人，大多同意股数323,300,010股，占比99.85%[24] - 职工代表大会选举卢宁为职工董事，与非独立董事组成第十届董事会，任期三年[21] 其他 - 律师认为股东会召集、召开、表决程序及决议合法有效[25] - 公告发布时间为2025年5月23日[27] - 存在2024年度股东会决议及法律意见书[28]

会议时间 - 会议通知于2025年4月29日刊登[2] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[4] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2名，代表股份323,300,000股，占比80.30%[5] - 网络投票有效表决股东4人，持有股份486,320股，占比0.12%[5] - 出席股东会股东及代理人共6名，代表股份323,786,320股，占比80.42%[5] 会议结果 - 本次股东会逐项表决通过14项议案[9][10] - 第8项议案关联股东回避表决，第12、13项议案采用累积投票制[10] 合规情况 - 本次股东会召集、召开程序符合相关规定[12] - 本次股东会出席人员、召集人资格及表决程序和结果合法有效[12]