广东朝阳电子科技股份有限公司 章程 中国·东莞 二○二四年四月 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股 份 | 2 | | 第一节 股份发行 | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股 东 | 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 董事会 | 20 | | 第一节 董事 | 20 | | 第二节 董事会 | 22 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 27 | | 第七章 监事会 | 29 | | 第一节 监事 | 29 | | 第二节 监事会 | 30 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 31 | | 第一节 财务会计制度 | 31 | | 第二节 内部审计 | 35 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 35 ...

广东朝阳电子科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 一、2023 年度整体经营情况 2023 年度，广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称 "公司"）全年 实现营业总收入为 143,048.26 万元，同比增长 3.25%；归属于上市公司股东的 净利润为 11,677.88 万元，同比增长 100.97%；归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 7,917.23 万元，同比增长 41.99%。公司 2023 年度财务 决算报告如下： 二、2023 年度公司财务报告审计情况 公司 2023 年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验 证，并于 2024 年 4 月 25 日出具了容诚审字[2024]510Z0043 号标准无保留意见 的审计报告。 三、2023 年度主要财务数据及变动原因分析 单位：万元 | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 增减变动 | | --- | --- | --- | --- | | 营业总收入 | 143,048.26 | 138,546.31 | 3.25% | | 归属于上市公司股东的净利润 | 11,677.88 | 5,810.70 | ...

董事、监事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份 变动管理》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 广东朝阳电子科技股份有限公司 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然 人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票管理。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵 守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第四条 公司及董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司 ...

广东朝阳电子科技股份有限公司 第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合 法权益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律法规和《公司章程》等对监事做出的忠实义务和 勤勉义务规定，忠实履行监事会和监事的职责。 第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 第一章 总则 第一条 为维护广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）全体 股东的合法权益，进一步规范监事会的议事方式和表决程序，保障监事会依法独 立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东朝阳电子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 监事会的组织机构 第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大 ...

广东朝阳电子科技股份有限公司 独立董事赵晓明 2023 年度述职报告 本人赵晓明，作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会独立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，独立公正、勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营 情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表明 确、客观的意见，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位和个人的影响，有效保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司 和股东特别是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的工 作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 本人赵晓明，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生，研究生 学历，中国注册会计师。曾任京粤汉字电脑技术研究开发中心总裁办公室主任； 1994 年 10 ...

第一条 为维护广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规 范性文件和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本议事 规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 广东朝阳电子科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 ...

财务业绩 - 2023年公司营业收入为14.30亿元，同比增长3.25%[7] - 归属于上市公司股东的净利润为1.17亿元，同比增长100.97%[7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,917.23万元，同比增长41.99%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为2.26亿元，同比增长605.20%[7] - 基本每股收益为1.22元，同比增长100.00%[7] - 加权平均净资产收益率为12.99%，同比增加5.48个百分点[7] - 总资产为15.04亿元，较上年末下降6.48%[7] - 归属于上市公司股东的净资产为9.00亿元，较上年末增长13.03%[7] 主营业务 - 公司主营业务包括声学产品（耳机、音响）业务、精密零组件业务和OEM代工生产业务[14] - 公司经营模式主要包括ODM模式、OEM模式以及自有品牌相结合[16] - 公司主营业务收入中，耳机成品占64.05%，以ODM模式为主[17] - 公司子公司飞达音响是国内领先的电子音响系统生产企业，产品广泛应用于各类剧院、体育场馆等[17] 行业发展 - 消费电子行业的发展与产品的技术创新为电声市场带来发展机遇[13] - 电声行业产品和技术不断突破，新功能不断开发，新应用场景不断拓宽[13] - 专业音响领域已处于技术升级期，智能化、网络化、数字化和无线化是行业总体发展趋势[13] - 连接器行业的市场需求将受益于国产化替代趋势[13] 新业务拓展 - 公司于2023年初成立子公司星联技术，开拓连接器业务[13] - 公司设立全资子公司开拓连接器业务，产品应用领域包括工业控制、工业机器人、家庭储能、新能源汽车等[21][22] 研发创新 - 公司技术研发实力、产品品质、精密制造水平、交付能力获得客户广泛认可[17] - 公司加大了研发硬件的投入力度，新产品开发项目有序推进[17] - 公司正在研发一款带语音识别的智能TWS耳机、一款高端降噪TWS游戏耳机、一款带灭菌功能的智能助听器等新产品[9][10][11] - 公司及子公司已取得有效授权专利370项，其中发明专利30项[19] 内部管理 - 公司持续推进精益化管理，通过集团化管理模式强化全业务链条的协同运作[23] - 公司深入推进绩效激励体系和薪酬体系优化工作，充分调动员工积极性和主动性[23] - 公司建立了健全的考评和激励机制，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制订公司各部门年度计划，并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核[94] 风险因素 - 公司出口的营业收入占比约60%以上，且主要以美元计价，汇率的波动将对出口业务收入和汇兑损益产生影响[61] - 公司产品的主要原材料价格波动对公司业绩的影响较大[61] - 公司所处行业的竞争较为激烈，如果公司不能有效应对行业竞争的加剧，保持竞争优势，则可能影响公司市场开拓的效果进而影响经营业绩[61] - 公司并购飞达音响形成了一定商誉，存在业绩不达预期的情况，影响公司的整体经营预期[61] - 公司开拓连接器业务属于新的业务领域，前期投入较大，如果公司在新产品开发时未能做出正确研判，可能导致无法及时匹配市场需求[61] - 连接器产品具有一定的技术和结构复杂性，若未来公司不能适应国家质量标准可能发生的变化相应完善公司质量管理体系[61] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和公司内控制度的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度[64] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和规范性文件的要求[65] - 公司监事会严格按照相关要求，以向全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职责[65] - 公司已建立绩效评价考核体系，并积极运用股权激励工具，形成多层次的综合激励机制[66] 其他事项 - 公司不存在资产或项目的盈利预测[130] - 公司不存在控股股东及其他关联方的非经营性资金占用[130] - 公司不存在违规对外担保情况[131] - 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度内部控制审计机构，内部控制审计费用30万元[135]

总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经 理及总经理办公会的工作职责、权限，规范工作程序，依据《中华人民共和国公 司法》和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事会或董事长提名，董事会聘任或解聘， 对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司的日常经营和管理工作。 第三条 公司根据需要设置副总经理若干名，设置董事会秘书一名，财务总 监一名。 第四条 本细则适用于公司全体高级管理人员，本细则所称高级管理人员包 括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 广东朝阳电子科技股份有限公司 第二章 任职条件 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 ...

广东朝阳电子科技股份有限公司 子公司管理制度 第一条 为加强广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称"公司")对子公 司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《广 东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司控股或实际控制的公司或非公司制企 业，其设立形式包括： 1 第一章 总则 （一）全资子公司； （二）控股子公司：公司直接或间接持有其 50%以上的股权，或持股比例 虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够对其实际控制的公司。 （三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股 孙公司。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司 的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有 效地做好管理、指导 ...

证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-015 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会。公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第三 届董事会第十九次会议，决定于 2024 年 5 月 17 日（星期五）召开 2023 年年度 股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合有关法律法规、规 范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024 年 5 月 17 日下午 14:30 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00-15:00； 广东朝阳电子科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日 上午 9:15—2024 年 5 月 17 ...