公司章程修订 - 公司拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司累积投票实施细则》进行修订，以维护中小股东利益并完善公司治理结构 [1] - 修订内容包括删除与"监事"相关的表述，将"股东大会"调整为"股东会"，并统一替换"或"为"或者" [5] - 修订后的细则明确董事选举实行累积投票制，适用于非独立董事和独立董事的选举 [2][3] 累积投票制调整 - 股东在选举两名以上董事时需采用累积投票制，投票表决权数根据持股比例和应选董事人数计算 [2] - 非独立董事和独立董事的选举分开进行，投票权数分别计算且只能投向对应类别的候选人 [5] - 持有3%以上表决权股份的股东可提名董事候选人，董事会负责审核并提交股东会表决 [4][5] 提名与审核流程 - 董事候选人由董事会或上一届董事会提名，股东提名需提供候选人简历及证明材料 [4][5] - 董事会审核提案后，符合规定的提交股东会讨论，不符合的需在股东会上解释说明 [5] - 修订后的细则删除了监事会提名监事的条款，仅保留董事选举相关内容 [5] 其他修订细节 - 条款序号因内容调整可能发生变化，但未涉及实质性修订的部分未在对照表中列示 [5] - 本次修订尚需股东会审议通过后方可生效 [5][6]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《公司章程》制定，规范总经理职权行使及义务履行 [1] - 总经理负责主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会汇报工作 [1][3] - 公司实行总经理负责制，下设副总经理或总经理助理职位，兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [3] 高管任职规定 - 总经理由董事长提名董事会选聘，任期3年可连任，无正当理由不得提前解聘 [3] - 总经理需具备行业公认的专业素质，排除条件包括刑事犯罪记录、破产责任、重大债务未清偿等7类情形 [3][7] - 离任需接受审计，未经审计不得办理离任手续 [8] 职权范围 - 总经理拥有拟订经营计划、投资方案、管理制度等9项核心职权，可决定非董事会管辖的人员聘任 [3] - 资金运用权限包括：单笔/累计低于净资产10%且＜1000万元的投资、＜300万元的关联交易、＜净资产10%的资产抵押等 [4] - 可审批限额内经营类合同（＜1500万元）和资产性合同（＜500万元），签署董事会批准的关联交易 [4] 决策机制 - 总经理办公会议不定期召开，讨论重大经营事项，实行总经理最终决策制 [8] - 会议出席人员包括高管团队，必要时可扩大至部门经理，会议记录保存至少十年 [8] - 需定期向董事会提交授权事项执行报告及年度工作报告 [4] 义务与监督 - 总经理需遵守勤勉义务，禁止同业竞争、利益输送等行为，定期接受董事会质询 [5] - 涉及员工权益的决策需事先听取工会意见，重大合同及资金使用情况需保证报告真实性 [5][6] - 违规执行职务导致公司损失需承担赔偿责任 [6]

股份回购协议补充协议背景 - 公司于2024年4月12日、5月23日分别通过董事会、监事会及股东会审议通过《股份回购协议》，协议于2024年5月23日生效 [1] - 截至公告披露日，公司已累计收到1亿元回购款项，但协议未尽事宜仍需执行 [2] - 影视行业复苏未达预期，回购义务人孙莉莉因资金筹集困难申请将剩余款项支付期限从2025年6月30日延期至2026年12月31日 [2] 补充协议核心条款 - **延期支付安排**： - 第一笔剩余款项29,321,917.81元延期至2026年12月31日，自2025年7月1日起按年利率4.5%（1年期LPR的1.5倍）计息 [3] - 第二笔剩余款项30,965,753.42元延期至2026年12月31日，自2026年1月1日起按年利率4.5%计息 [4] - **担保措施**：回购义务人承诺在完成延期支付前不办理股份转让变更登记（含内部及工商变更） [5] 协议签署影响 - 延期安排有利于推动股权回购实施，同时通过利息支付和担保措施保障公司及股东权益 [5] - 公司将持续跟踪回购义务方履约情况，采取催款通知、实地考察等措施降低风险 [6] 行业及交易背景 - 影视行业受不确定性因素及市场环境影响，复苏进度不及预期，导致交易对手方资金压力增大 [2] - 本次交易对手方孙莉莉为深圳市中汇影视文化传播股份有限公司董事长及总经理，与公司无关联关系 [3]

业绩相关 - 截止公告披露日公司累计收到1亿元回购款项[2][13] 协议调整 - 2025年6月30日2932.191781万元利息延至2026年12月31日，年利率4.5%[6][7] - 2025年12月31日3096.575342万元利息延至2026年12月31日，年利率4.5%[7] 协议进展 - 2025年6月27日审议通过签署补充协议议案，待股东会审议[4] 交易信息 - 交易对手孙莉莉为中汇影视大股东、实控人，任董事长及总经理[5] - 公司与孙莉莉无关联关系，不构成关联交易和重大资产重组[4] 担保情况 - 丙方以5868545股股份为乙方延期支付担保，未完成支付前不办变更登记[8] 影响与风险 - 签署补充协议利于推动股权回购，增加现金流[12] - 本次事项存在回购、诉讼、投资损失等风险[13]

财务审计流程 - 会计年度结束后15日内管理层和财务负责人向审计委员会汇报[6] - 年度财务报告审计工作时间由三方协商确定[5] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计材料[6] 审计委员会职责 - 进场前与注册会计师沟通并评估能力[7] - 进场前审阅财务报表[8] - 进场后督促提交审计报告[9] - 出具初步意见后安排见面会[10] - 完成后表决并提交董事会审核[7] - 检查拟聘事务所及注册会计师资格[9] 股票交易限制 - 年度报告窗口期内审计委员及其关联方不得买卖股票[12]

投资规定 - 战略投资购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上属风险投资[3] - 风险投资资金来源为自有资金，不得用募集资金[8] - 金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品、基金、期货外的风险投资，经董事会审议后还需股东会审议[12] - 股票及其衍生品、基金、期货投资需董事会审议通过后提交股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[12] 投资限制 - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不得进行风险投资[16] - 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得进行风险投资[16] - 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内不得进行风险投资[14] - 公司进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金等[14] 监督管理 - 内部审计部每季度末对风险投资项目全面检查[10] - 证券部至少每月编制风险投资报告[18] 信息披露 - 公司进行风险投资应按深交所主板要求及时履行信息披露义务[20] - 董事会秘书负责公司风险投资信息对外公布[20] - 董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[20] - 公司进行股票等投资至少应披露投资概述、内控制度等内容[20] 其他规定 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[22] - 风险投资实施有重大变化时应向证券部报告[22] - 财务和内审部门应加强风险投资项目日常管理[22] - 本制度中“以上”均包含本数[22] - 本制度解释和修订由公司董事会负责[22] - 本制度经公司董事会审议通过后实施和修改[22]

制度修订 - 公司拟修订《广州金逸影视传媒股份有限公司募集资金使用管理制度》[2] - 本次修订需股东会审议[19] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[4] 专户协议 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[5] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[6] - 超过前次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[6] 项目延期与实施 - 募投项目预计无法按期完成，公司拟延期需董事会审议并披露[7] 资金使用审议 - 公司将募集资金用于置换自有资金等需董事会审议并披露[7] - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需股东会审议[7] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序；达或超10%需股东会审议[8] - 节余资金低于500万元或项目净额1%可豁免程序，年报披露[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需董事会审议，置换距募资到账不超6个月[8] - 募投项目实施困难时自筹支付后6个月内可置换[8] 现金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[8][9] - 使用闲置募集资金现金管理，提交董事会审议后2个交易日公告[9] 实施地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议后及时公告[9][10] 补充流动资金 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，提交董事会审议后2个交易日公告[10][11] - 补充流动资金到期前归还至专户[11] 超募资金使用 - 公司每十二个月内使用超募资金偿债或补流累计不超总额30%[27][12] - 使用超募资金偿债或永久补流需股东大会审议，且近十二个月无风险投资[27][12] - 使用超募资金用于在建及新项目，保荐、独董出意见，重大情况交股东大会[25][11] 信息披露与检查 - 公司年度报告说明超募资金使用及下一年计划[11] - 内部审计部门每季度至少检查一次募集资金存放使用情况[17] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告[17] - 会计师事务所对年度募集资金存放使用情况出具鉴证报告[17] - 保荐机构每半年现场检查一次，年度结束出专项核查报告[17] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查募集资金情况[18] - 保荐人或独立财务顾问发现异常及时核查并报告深交所[18] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月1日[20]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少1名是专业会计人员[5] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 任期与会议 - 委员任期与董事会董事一致，可连选连任[7] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[10] - 会议须三分之二以上成员出席，主任委员10日内召集临时会议[10] 表决与记录 - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[15] - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[15] 职责与决议 - 主要职责包括监督审计、审核财务信息等[7] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[7] - 会议决议须全体委员过半数通过[11]

股权与控股 - 母公司持股超50%或能重大影响股东会决议构成控股[3] 子公司管理 - 董监高年度结束后1个月内交述职报告，两年考核不符将被换[9] - 每月交月度报告，季度交季报，年度结束1个月内交年报及预算报告[9] 决策与审议 - 子公司董事会关联交易过半数非关联董事出席可举行，决议须过半数非关联董事通过[12] - 子公司特定交易视同母公司重大事件提交审议[15] 信息披露 - 子公司信息披露依《公司章程》等执行[14] - 董事长是信息披露第一责任人，负责汇报[26] 审计与报备 - 母公司不定期派审计人员检查子公司财务及经营[19] - 子公司及时向母公司董秘报备重要文件[22]

董事会结构 - 修订后董事会由9名董事组成，含1名职工代表、3名独立董事[2] 各委员会情况 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[4] - 战略委员会委员3名，主任委员由董事长担任[4] - 提名委员会成员3名，其中独立董事2名[5] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名[5] 交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上提交股东会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，或50%以上且超500万元[7] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元，或50%以上且超5000万元[7] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，或50%以上且超500万元[7] - 公司购买或出售资产数额低于经审计总资产30％[7] - 公司与关联方交易金额低于3000万元或低于经审计净资产绝对值5％由董事会批准，反之提交股东会[7] - 公司签署重大合同金额占经审计营业总收入50%以上且超1亿元或影响大的情况[7] 董事会决策规则 - 董事会审批对外担保须经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[8] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 超过金额的交易组织专家评审并报股东会批准[8] - 董事会决策权限外事项，除规定外授权总经理审批[8] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[9] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[9] - 董事长自接到提议后10日内，应召集董事会会议并主持[10] - 召开董事会定期会议，证券部提前10日书面通知[10] - 召开董事会临时会议，证券部提前2日书面通知，紧急事由可口头等方式随时通知[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，《公司章程》另有规定除外[11] - 董事会临时会议经全体董事一致同意，可按留存通讯方式通知召开[11] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 董事会形成决议须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等另有规定从其规定[12] - 公司担保事项决议须全体董事过半数、全体独立董事2/3以上、出席董事会会议2/3以上董事通过[12] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[12] - 董事会秘书安排人员对会议做好记录，记录应包含相关内容[12] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[13] 章程修订情况 - 修订尚需股东会审议[14] - 修订删除“监事”“监事会”表述，调整“股东大会”为“股东会”，统一替换“或”为“或者”[13]