证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-029 债券代码：128091 债券简称：新天转债 贵阳新天药业股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。 公司于 2024 年 3 月 7 日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法 律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议 案。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司股东大会审议通 过后，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册，且本次交易标的资产的 审计、评估等工作 ...

截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本 次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）第十二条的规定，经董事会 审慎核查，现就本次交易相关主体 ...

贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 特此说明。 贵阳新天药业股份有限公司 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如 下： 1．本次交易的标的资产为上海汇伦医药股份有限公司 85.12%的股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行 为涉及的有关审批事项，已在《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险作出了特别提示。 2．本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。 标的资产转移过户不存在法律障碍。 3．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立 ...

交易概况 - 上市公司贵阳新天药业拟发行股份购买上海汇伦医药88名股东持有的85.12%股权，交易完成后汇伦医药将成全资子公司[15][22][84] - 本次交易不涉及募集配套资金，以发行股份方式支付交易对价，发行价格为8.12元/股[22][25][28] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[22] 股东股份情况 - 董大伦、董竹等58名自然人持有汇伦医药44.8964%股份，海南乾耀等多家机构持有部分股份，各交易方合计持有85.12%股份[25][27] - 董大伦等部分交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，部分有延长锁定期条件[28] - 上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前持有的股份，交易完成后18个月内不得转让[29] 市场与业务 - 2016 - 2021年全球医药市场规模由1.15万亿美元增至1.40万亿美元，预计2025年达1.72万亿美元[73] - 2016 - 2021年中国医药市场规模从1.33万亿人民币增至1.59万亿人民币，预计2025年达2.06万亿人民币[74] - 交易前上市公司主营中成药，汇伦医药主营小分子化学药，交易后将形成“中药 - 化药”双品类产业格局[33] 审批与风险 - 本次交易尚需交易对方内部决策、上市公司董事会和股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等[37] - 本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，审批能否通过及时间存在不确定性[49][51] 公司情况 - 公司连续多年进入中国中药企业TOP100排行榜[76] - 公司在中药领域有药品生产批件32个，处方药覆盖12,000余家县（区）级以上医院，OTC产品覆盖800余家药品连锁公司、近10万家门店[81] - 标的公司有12款化学药物获国家药监局批准上市[79]

贵阳新天药业股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 公告编号：2024-027 | | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | 一、董事会会议召开情况 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十一次 会议通知已于2024年3月7日以电子邮件等方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急， 未能在董事会召开3日前发出会议通知，会议召集人对此已在会议上作出说明， 全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，与会的各位董事已知悉 与所议事项相关的必要信息。会议于2024年3月7日上午以现场结合通讯会议的方 式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名（其中参加现场会议 的董事有董大伦、王光平、王文意3人，董事王金华、季维嘉、何忠磊、高立金、 官峰、张捷6人以视频通讯方式出席会议）。会议由董事长董大伦先生主持，公 司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政 法规、规范 ...

| 股票代码：002873.SZ | 股票简称：新天药业 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：128091.SZ | 债券简称：新天转债 | 上市地：深圳证券交易所 | 贵阳新天药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 董大伦、董竹、海南乾耀等 88 | 名汇伦医药股东 | 签署日期：二〇二四年三月 发行股份购买资产暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全 体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公 司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公 ...

剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交易 日累计涨跌幅为-15.03%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本 次交易信息公布前连续 20 个交易日累计涨跌幅为-14.75%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易 停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动。 特此说明。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告 日前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下： 公司股票（证券简称：新天药业，证券代码：002873）及可转换公司债券（证 券简称：新天转债，债券代码：128091）自 2024 年 2 月 23 日（星期五）开市起 开始停牌，本次交易停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘 及行业指数波动情况的自查情况如下： | | 停牌前第 21 | | | 个交易日 | 停牌前第 | | 1 | 个交易日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 收盘价格/指数 | | | ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2024-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有 限合伙）等 88 名交易对象持有的上海汇伦医药股份有限公司（以下简称"汇伦 医药"或"标的公司"）合计 85.12%的股权（以下简称"本次重组"或"本次交 易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 1 资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公 司发行股份购买资产的条件，公司结合自身实际情况及相关事项进行逐项比对， 并认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法 规规定的各项要求及条件。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联监事靳如珍 女士在本议案的表决中进行了回避。 第七届监事会第十三 ...

第七届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 贵阳新天药业股份有限公司 三、公司与交易对方签署的附生效条件的《交易框架协议》，符合《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文 件的规定及监管规则的要求。 四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价 格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损 害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 五、公司就本次交易制作的《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》及预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及 获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《贵阳新天药业股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险 ...

贵阳新天药业股份有限公司董事会 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本 次交易不涉及募集配套资金。 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性说明如下： 2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过； 3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过； 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票停牌， 公司股票及可转换公司债券自 2024 年 2 月 23 日（星期五）开市起停牌。具体内 容详见公司于 2024 年 2 月 23 日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》 （公告编号：202 ...