贵阳新天药业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 北京大华核字[2024]001100033 号 北京大华国际会计师事务所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 贵阳新天药业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2023 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 贵阳新天药业股份有限公司 2023 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告 1-15 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 北京大华核字[2024]001100033号 贵阳新天药业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的贵阳新天药业股份有限公司（以下简称新天药 业）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 "募集资金专项报告"）。 一、董事会的责任 新天药业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》 ...

一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 官峰：中国国籍，1982 年生，会计学博士、副教授、注册会计师。曾任香 港中文大学助理研究员，2014 年 12 月至 2019 年 6 月任上海立信会计学院讲师， 2019 年 6 月至今任上海财经大学副教授、博士生导师；2021 年 6 月至今任上海 益民商业集团股份有限公司独立董事；2021 年 9 月起任本公司独立董事。 贵阳新天药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （官峰） 本人作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第 七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，积极出 席相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下： （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司的附属企业、公司的 ...

上市与融资 - 公司于2017年4月28日核准首次发行1722万股人民币普通股，5月19日在深交所上市[4] - 2019年12月30日核准公开发行177.30万张可转换公司债券，发行总额17730.00万元，2020年1月17日挂牌交易，7月6日进入转股期[4] 股本结构 - 公司注册资本为23149.1231万元[5] - 公司股份总数为23149.1231万股，全部为人民币普通股[11] - 上海新天智药生物技术有限公司持股2822.4549万股，占比69.57%；贵阳开元生物资源开发有限公司持股463.7151万股，占比11.43%；张全槐持股446.27万股，占比11.00%；王金华持股283.99万股，占比7.00%；蒋毅持股40.57万股，占比1.00%[11] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份，因减少注册资本、与其他公司合并情形的，经股东大会决议；因员工持股计划等情形的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[18] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18][19] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[38] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日前书面通知全体董事和监事[77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东大会批准[78] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不得低于1/3[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[88] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 公司实施现金分红，当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%[93]

贵阳新天药业股份有限公司 | 章程原条款 | | 章程修订后条款 | | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 第六条 | 公 司 注册 资 本为 人 民 币 | | 23,196.9454 万元。 | | 23,149.1231 万元。 | | | 第十九条 | 公 司 股 份 总 数 为 | 第十九条 | 公 司 股 份 总 数 为 | | 23,196.9454 | 万股，全部为人民币普通股。 | 23,149.1231 | 万股，全部为人民币普通股。 | 1 章程修订对照表 为进一步加强公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国 证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和其他相关规定，结合公司可转换公司债券转股 情况，拟对《公司章程》中的注册资本等部分条款进行修订。 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2024-051 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 关于控股股东部分股份质押展期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）近日收到控 股股东上海新天智药生物技术有限公司（以下简称"新天智药"）的通知，新天 智药对其持有的公司部分股份进行了质押展期，具体情况如下： | | 是否为 | | | | 是 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股 | 第一大 | | 占其所 | 占公司 | 否 | 是否 | 质押 | 原质 | 展期 | | | | 东 | 股东及 | 本次质押 | 持股份 | 总股本 | 为 | 为补 | 起始 | 押到 | 后到 | 质权人 | 质押 | | 名 | | 数量（股） ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2024-050 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 关于副总经理辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司副 总经理陈珏蓉女士提交的书面辞职报告。陈珏蓉女士因个人原因，申请辞去公司 副总经理职务。辞去该职务后，仍在公司继续担任其他职务。 特此公告。 贵阳新天药业股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 11 日 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，陈珏蓉女士申请辞去公司副总 经理的辞职报告自送达董事会之日起生效。陈珏蓉女士辞去副总经理职务后，仍 在公司继续担任其他职务，不会影响公司相关工作的正常开展。陈珏蓉女士在公 司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会就其为公司发展所作出的贡献表 示衷心的感谢！ 截至本公告日，陈珏蓉女士持有公司股票 285,784 股，占公司总股本的 0.12%， 其配偶及其他关联人未持有本 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2024-037 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次交易履行的审议程序及信息披露情况 1、2024 年 2 月 22 日，公司因本次交易相关事项尚处于筹划阶段，存在不 确定性，为了维护广大投资者利益，保证公司信息披露的公平性，避免造成公司 股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新天药业，证 券代码：002873）及可转换公司债券（证券简称：新天转债，债券代码：128091） 自 2024 年 2 月 23 日（星期五）开市起开始停牌/停止交易或转股，预计停牌/停 止交易或转股的时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 2024 年 2 月 23 日 在指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告 ...

| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 | 公告编号：2024-035 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | | 贵阳新天药业股份有限公司 转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 证券代码：002873 证券简称：新天药业 债券代码：128091 债券简称：新天转债 转股期起止日期：2020 年 7 月 6 日至 2025 年 12 月 30 日 转股价格：8.11 元/股 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，贵阳新天药业股份有限公司 （以下简称"公司"或"新天药业"）将 2024 年第一季度可转换公司债券（以 下简称"可转债"）转股及公司股份变动情况公告如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2657 号）核准，公司于 2019 年 12 月 30 日公开发行了 17 ...

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-036 债券代码：128091 债券简称：新天转债 贵阳新天药业股份有限公司 关于继续回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 4 日召开 第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》，决 议启动《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第 一款第（四）项规定的"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购股份方案。 同意公司使用不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含） 的自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分 A 股股份， 回购股份的价格不超过人民币 12.00 元/股（含），回购期限自董事会审议通过本 次回购方案之日起不超过 3 个月。 2024 年 2 月 6 日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于增加回购公司股份资金总额的议案》。基于对公司价值的高度认可和未来发展 的信心，结合目前 ...

市场扩张和并购 - 公司以1000万和3000万分别设立健和新天和中道新天[3] - 健和新天2024年3月12日成立，中道新天3月13日成立[6] 新策略 - 对外投资拓宽业务、延伸产业链，提升规模和盈利能力[8] 风险提示 - 未来可能受政策和市场变化带来经营风险[9]