专项审计说明 天健审〔2024〕3166 号 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… 第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对威星智能公司管理层编制的汇总 表发表专项审计意见。 四、工作概述 浙江威星智能仪表股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称威星智能 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的威星智能公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供威星智能公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为威星智能公司年度报告 ...

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东及其一致行动人为信息披露义务人[4] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上年年度报告披露时间[10] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[4][25] 信息披露媒体 - 公司指定《证券时报》等报刊及深交所网站、巨潮资讯网为信息披露媒体[3] 招股说明书编制 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定[9] 重大事项披露 - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项需向证监会说明[9] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额10%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制公司情况发生较大变化需披露[15][18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等需披露[15][18] - 公司董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动需披露[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应披露本报告期相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会需作专项说明并提交相关文件[13] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应及时披露[14] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、监事会审核，由董事会秘书组织披露[20] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审议通过后由董事会秘书披露[20] 制度自查与执行 - 董事会应于每季度结束后十个工作日内对公司实施制度情况自查并在年度报告披露执行情况[28] 监事会信息披露 - 监事会对外披露信息需将决议及附件交董事会秘书办理[29] - 监事会对外披露检查财务等情况应提前15天书面通知董事会[30] 信息报告与通知 - 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件应当日向董事长报告并通知董事会秘书[27] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件并知会董事会秘书[30] - 子公司总经理应向公司董事会秘书报告子公司经营等情况并保证报告真实完整[31] 信息保管与借阅 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于20年[33] - 借阅信息披露文件至迟一周内归还，董事会秘书可随时要求归还[33] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署承诺书[35] - 公司董事等接受特定对象采访调研后，五个工作日内将书面记录报深交所备案[38] 信息保密 - 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议[40] - 可能对公司证券价格产生重大影响的信息为一级保密信息，其他为二级保密信息[40] - 暂缓披露申请获深交所同意，暂缓期限一般不超过两个月[42] - 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过两个月[44] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[81] - 暂缓、免于披露需满足信息未泄露等条件，不符合或期限届满应及时披露[45] 内部审计 - 内部审计部门需在公司发布定期报告前十五日完成财务报表内部审计工作[46] 档案保存 - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[48] - 董事会办公室对与控股股东、实际控制人问询相关书面材料保存期限不得少于十年[54] - 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责记录保存期限不少于二十年[55] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报给所有董事、监事和高级管理人员[56] - 应报告和通报的监管文件包括规章、规范性文件、处分决定、函件等[56] - 法规、业务规则类文件组织学习，函件组织研究答复并按需披露信息[56] 信息披露机构 - 公司董事会办公室为信息披露和股东来访接待常设机构[57] 联系方式 - 董事会办公室地址为浙江省杭州市余杭区良渚街道祥运路366 - 1号1幢威星智能大厦[58] - 股东咨询电话为0571 - 88179003，传真为0571 - 88179010 - 800，电子邮箱为zqb@viewshine.cn[58] 违规处理 - 董事、监事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[60] - 部门或子公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[61] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[62] 制度修订 - 本制度与相关规定冲突按规定执行，修订自董事会审议通过之日起施行[62]

浙江威星智能仪表股份有限公司 章 程 二○二四年四月 1 | | | | 第一章 总 则 4 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 股 份 5 | | 第一节 股份发行 6 | | 第二节 股份增减和回购 7 | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 股东和股东大会 9 | | 第一节 股东 9 | | 第二节 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 股东大会的召集 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 股东大会的召开 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 董 事 会 23 | | 第一节 董 事 23 | | 第二节 董 事 会 27 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 监 事 会 33 | | 第一节 监 事 33 | | 第二节 监 事 会 33 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 财务会计制度 34 | | 第二节 内部审计 39 | | 第三节 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 通 知 39 | | 第一节 通 知 39 | | 第二节 公 ...

浙江威星智能仪表股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （独立董事 陈三联） 各位股东及股东代表： 本人陈三联，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。现任浙江省律师协会副会长，同时兼任浙商银行股份有限公司外部监事， 物产中大集团股份有限公司、浙江精工集成科技股份有限公司和恒逸石化股份有 限公司独立董事。 作为公司现任独立董事，本人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和业务规则等的关于独立董事任职资格、条件和要求的规定，具备履职所必 需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在公司担任除独 立董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在任何可能影响本人独立、客观 判断的关系。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 报告期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，履行独立董事义务， 未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象，对董事会报告期内提交的议案均 认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度 行使表决权。本着严谨、客观的态度，本人认为公司董事会 ...

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-020 浙江威星智能仪表股份有限公司 关于公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬方案调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称"公司"或"威星智能"）于 2024 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬调整的议案》，本事项 还需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、本方案适用对象 公司在职部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。 二、本方案适用期限 该方案自公司股东大会审议通过后于 2024 年 2 月 23 日起实施，在本方案 生效前已按以往标准领取了部分 2024 年按月发放的基本薪酬，公司将在本方案 生效后最近一次发薪日一次性补足应发放的工资，确保 2024 年全年薪酬按本方 案执行；该方案至新的薪酬方案重新审议通过后自动失效。 三、实施程序 本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本方 案的具体实施。 四、 ...

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见出具时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项意见时间为2024年4月25日[2]

浙江威星智能仪表股份有限公司第五届董事会 公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，对公司 2023 年度募 审计委员会的书面审核意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《浙 江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，作为浙江威星智能仪表股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会委员，我们对公司提交的议案进 行了审阅，对上述议案发表以下书面审核意见： 一、关于 2023 年年度报告的核查意见 公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司 章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2023 年年度报告的内容和格式符 合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、 全面地反映公司本报告期内的财务状况的经营成果。同意将公司 2023 年年度报 告提交公司董事会审议。 二、关于 2024 年第一季度报告的审核意见 公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合法 ...

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-026 浙江威星智能仪表股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次会议于 2024 年 4 月 23 日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的形 式召开。 3、会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。 4、会议由监事会主席朱智盈女士主持。 5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的 100%。 监事会同意2024年度公司及控股子公司向金融机构申请总额度不超过人民 币120,000万元的综合授信，用于公司及控股子公司日常生产经营及项目投资资 金需求，该综合授信额度的期限为经股东大会审批通过之日起一年，授信期限内、 授信额度可循环使用。在经股东大会审批通过的年度授信额度范围内，授权董事 长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括 但不限于 ...

浙江威星智能仪表股份有限公司 证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-008 关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称"公司"或"威星智能"）于 2024 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会 议，审议通过了《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为提 高资金使用效率，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，本着规范运作、 防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，同意公司及控股子公司使用闲置自有资 金进行委托理财，单笔额度不超过人民币 10,000 万元，该额度在股东大会审议 通过之日起 12 个月内可以滚动使用。该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会 审议。具体情况如下： 一、委托理财概述 1、投资目的：在保证公司及控股子公司日常经营资金需求和资金安全的前 提下，利用闲置自有资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金使用效率，提高 资产回报率，为公司和股东创造更大的收益。 2、投 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-007 浙江威星智能仪表股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称"公司"或"威星智能"） 根据日常经营和业务发展需要，公司及控股子公司预计 2024 年度内拟与关联方 中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司、深圳市睿荔科技有限公司（以下 简称"睿荔科技"）、深圳市中燃科技有限公司（以下简称"中燃科技"）及直接 或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织直接或间接控制的其他企业、苏州 吾爱易达物联网有限公司（以下简称"吾爱易达"）等发生采购原材料、销售产 品及提供服务等关联交易，预计日常关联交易总额不超过 65,500 万元，其中向 关联方采购金额预计不超过 10,500 万元，向关联方销售金额预计不超过 55,000 万元。 2、公司于 2024 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了 《关于 2024 年度日常关联交易预计的 ...