公司章程修订 - 2023年12月27日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过修订《公司章程》部分条款议案[1] - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》需提交2024年第一次临时股东大会审议，为特别表决事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] 股份与担保 - 公司设立时向发起人发行5100万股人民币普通股[8] - 公司及控股子公司对外担保达最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保，须经股东大会审议通过[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，须经股东大会审议通过[8] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%，须经股东大会审议通过[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，须经股东大会审议通过[8] 股东大会与提名 - 独立董事提议召开临时股东大会应经全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后10日内书面反馈[9] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[9] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[10] - 监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名股东代表担任的监事候选人[10] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[10] 董事任职资格与任期 - 多种情形下不能担任公司董事，如因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等[11] - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[12] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[12] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[12] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况，特定情形下原董事在改选出新董事前仍履职，公司60日内完成补选[12] 董事会组成与运作 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[13] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 董事会决议表决方式为记名投票表决，临时会议可多种方式进行并由参会董事签字，决议报送深交所备案[13] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[13] 监事会组成 - 监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成[14] 利润分配 - 在可供分配利润为正值条件下，原则上每年度至少分红一次[14] - 公司当年经营活动现金流量净额为正数时，现金分配利润不少于可分配利润的20%[14][15] - 公司拟现金分红需满足可分配利润为正、现金充裕且不影响后续经营，审计报告为标准无保留意见[15] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同，如成熟期无重大资金支出安排最低80%等[15] - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议，股东大会审议须出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[17] - 利润分配政策调整方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[17] 会计师事务所 - 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得提前委任[18] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知，并允许其陈述意见[18] - 会计师事务所辞聘应向股东大会说明公司有无不当情形[18]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证[13] - 超最近一次募集计划完成期限且资金投入未达50%，公司应重新论证[13] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[8] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[10] 资金置换与使用 - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[15] - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[15] - 闲置募集资金单次补流时间不超12个月[16] - 公司两次以上融资应分别设专户[8] - 超募资金应存于专户管理[8] - 公司每12个月累计偿债或补流不超超募资金30%[17] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，使用（永久补流除外）需董事会审议[18] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需股东大会审议[19] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 检查与监督 - 公司审计部至少季度检查募集资金存放使用情况[27] - 公司董事会每半年核查项目进展并出专项报告[27] - 保荐或顾问至少半年现场检查资金存放使用情况[29] - 监事会有权监督募集资金使用情况[31] 制度生效 - 本制度经董事会批准生效，修订亦同[34]

北京星网宇达科技股份有限公司 章 程 (2023 年 12 月) | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 股东 8 | | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 股东大会的召集 13 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 股东大会的召开 16 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | | 第一节 董事 24 | | | 第三节 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | | 第一节 监事 36 | | | 第二节 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | 第一节 财务会计制度 38 | | | 第二节 利润分配政策 39 | | | 第三节 内部审计 42 | | ...

北京星网宇达科技股份有限公司 北京星网宇达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《北京星网宇达科技股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）等规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议 的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和 公司的利益，严格依法办事。 第二章 董事会的构成 第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。董事长由董事会以全 体董事过半数选举产生。 （六） 最 ...

制度修订 - 公司2023年12月27日审议通过修订部分制度议案[1] - 修订制度包括《独立董事工作制度》等8项[1] - 5项制度修订稿需提交2024年度第一次临时股东大会审议[2] - 相关制度全文2023年12月28日在巨潮资讯网刊登[2]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关会计专业条件之一[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 应向年度股东大会提交年度述职报告[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] 独立董事履职规范 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18][24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[18] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18][24] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[12] - 被解除职务致比例不符或欠缺专业人士，公司应60日内补选[12] 公司相关义务 - 应健全与中小股东的沟通机制[20] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 给予独立董事的津贴标准由董事会制订，股东大会审议并年报披露[26] - 不迟于规定期限向独立董事提供会议资料[25] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时依规定执行[28] - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[29] - 由公司董事会负责修订和解释[29] - 经股东大会通过之日起施行[29]

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四 届监事会第二十四次会议通知于2023年12月16日通过邮件向各位监事发出， 会议于2023年12月27日下午2时在公司1号楼9层会议室召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科 技股份有限公司章程》的有关规定。 会议由张友良先生主持，与会监事经过充分审议，以记名投票表决方式 作出如下决议： 证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2023-081 北京星网宇达科技股份有限公司 第四届监事会第二十四次会议决议公告 因此，同意将其中的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金 管理制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理办法》提交至 2024 年度第 一次临时股东大会审议。 2、 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》； 监事会认为：公司根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司 1、 以 3 票同意，0 票反对， ...

北京星网宇达科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京星网宇达科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，根据公司实际情况， 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议所设立的董事会专门工作 机构，向董事会报告，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，且其中至少有一 名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 北京星网宇达科技股份有限公司 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士 担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满 ...

关联人定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[8] - 视同为公司关联人的情形包括未来及过去12个月内将或曾具有关联人规定情形之一的[9] 决策权限 - 股东大会决策成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（部分情形除外）[11] - 董事会决策公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[12] - 董事会决策公司与关联自然人成交金额超30万元的交易[12] 交易时间要求 - 交易标的为公司股权，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超6个月[11] - 交易标的为公司股权以外的其他资产，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超1年[11] 关联交易处理 - 公司关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按交易类别在连续12个月内累计计算[13] - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[14] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[14] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额以超出部分为准履行程序并披露[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[14] 特殊交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事2/3以上通过并提交股东大会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事2/3以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[18] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避[19] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议或免于按关联交易履行义务[21][22] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，自股东大会审议批准后生效[24]

北京星网宇达科技股份有限公司 北京星网宇达科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高 管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议所设立的董事会专门工作 机构，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本细则所称"董事"是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事， "高管人员"是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高管人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 第七条 薪 ...