市场扩张和并购 - 万里石（香港）公司拟收购哈富矿业持有的赛富矿业和唐资源全部股权[3] - 哈富矿业两家子公司持有的三个矿区探矿权证拟授予万里石（香港）公司[14] 业绩总结 - 2023年末赛富矿业资产49897.90万元，负债47220.80万元，净资产2677.11万元[11] - 2024年6月末赛富矿业资产51224.59万元，负债48610.84万元，净资产2613.75万元[11] - 2023年赛富矿业净利润 -131.16万元，2024年1 - 6月净利润 -63.36万元[11] 其他新策略 - 2022年4月29日公司等四方签订《战略合作框架协议》[19] - 合资公司新时代昆仑锂业（新疆）有限公司已完成设立[19] - 2024年6月14日万锂（厦门）新能源资源有限公司与青海盐湖工业股份有限公司签署《战略合作协议》[19] 股份情况 - 本协议签署前三个月内公司持股5%以上股东及董监高持股未变动[20] - 未来三个月内公司不存在持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售[21] - 若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按规定及时披露信息[21]

业绩总结 - 2024年第二季度装修装饰业务新签订单金额合计2169.71万元[2] - 截至报告期末装修装饰业务累计已签约未完工合同金额23978.96万元[2] - 截至报告期末装修装饰业务已中标尚未签约订单金额161.52万元[2] 细分业务 - 2024年第二季度公共装修新签订单1907.71万元[2] - 2024年第二季度住宅装修新签订单262.00万元[2] - 截至报告期末商业装修已中标未签约订单161.52万元[2]

会议安排 - 公司2024年7月10日召开第二次临时股东大会[4] - 现场会议15：00在厦门召开，由董事长主持[5] 参会情况 - 现场会议股东及代理人6人，持股53,839,746股，占23.7578%[6] - 出席投票股东及代理人165人，代表股份48,495,255股，占21.3994%[7] 议案表决 - 《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》同意48,372,855股，占99.7476%[12] - 该议案反对0股，弃权122,400股，占0.2524%[12]

股东大会情况 - 2024年7月10日召开股东大会，现场15:00开始，网络投票09:15 - 15:00[4][5] - 出席股东及代理人167人，代表股份102,203,001股，占比45.0989％[8] 议案表决情况 - 《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》同意48,372,855股，占比99.7476％[10] - 该议案弃权122,400股，占比0.2524%[11] - 中小投资者对该议案同意48,371,155股，占比99.7476%[11]

公司变更 - 2024年4月22日及5月21日审议通过变更注册资本等议案[1] - 注册资本由22696.4695万元减至22661.9695万元[1] - 2024年7月9日完成工商变更登记等并换发营业执照[1][5]

股权结构 - 公司持有天津中建万里石66.6884%股权[6] - 公司持有厦门万里石装饰设计有限公司100%股权[12] 财务数据 - 2024年3月31日天津中建万里石资产4686.13万元、负债1292.63万元、净资产3393.51万元[8] - 2024年1 - 3月天津中建万里石营收120.14万元、利润总额 - 70.56万元、净利润 - 70.56万元[8] - 2024年3月31日厦门万里石装饰设计有限公司资产26087.64万元、负债19463.08万元、净资产6624.56万元[14] - 2024年1 - 3月厦门万里石装饰设计有限公司营收6945.29万元、利润总额 - 52.42万元、净利润 - 29.51万元[14] 担保情况 - 公司拟为子公司提供担保不超41035万元[3] - 公司为天津中建万里石700万元融资提供连带责任保证[3] - 公司为万里石装饰担保信用证本金201306.60美元[4] - 保证范围主债权本金为201306.6元[21] - 保证方式为连带责任保证，期间为主债务履行期满之日起三年[23] - 公司为全资及控股子公司提供担保，已履行审批[25] - 截止公告日，公司及控股子公司实际对外担保累计33977.79万元[26] - 实际对外担保累计金额占公司最近一期经审计归母权益35.38%[26] - 公司及控股子公司无逾期、涉诉及败诉担保情形[26]

五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司 转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨 关联交易的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称"五矿证券"或"保荐机构"）作为厦门万里 石股份有限公司（以下简称"万里石"或"公司"）向特定对象发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 （2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关规定，对万里石转让公司控股子公司部分股权及放弃优先认购权暨关联交 易（以下简称"本次交易"）进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 公司与叶西莫夫∙努尔阿合买提∙赛弋江乌乐（NURAKHMET YESSIMOV）、 福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"淏煜常盈"）以及 LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED（以下简称"LIVING WATER"）共同出资设立 合资公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称"万里石（香港）公司" 、 "目标公司"），注册资本为 1,650 万 ...

股权交易 - 万里石（香港）公司注册资本1650万元港币，公司原出资1072.50万元港币占比65%[4] - 公司拟0元转让万里石（香港）公司40%股权，转让后持股25%[4] - 福建省淏煜常盈投资合伙企业拟0元转让万里石（香港）公司13%股权给哈富矿业，公司放弃优先认购权[5] - 哈富矿业将23%股权表决权无偿委托给公司至2029年6月20日[5][6] - 本次交易完成后公司拥有万里石（香港）公司表决权比例达48%，仍实际控制[32] 财务数据 - 哈富矿业2023年末资产49897.90万元、负债47220.80万元、净资产2677.11万元[10] - 哈富矿业2024年3月末资产49936.68万元、负债47270.75万元、净资产2665.94万元[10] - 哈富矿业2023年利润总额 - 131.16万元、净利润 - 131.16万元[10] - 哈富矿业2024年1 - 3月利润总额 - 11.17万元、净利润 - 11.17万元[10] - 2024年初至披露日公司及子公司与哈富矿业累计关联交易1560元（含税）[34] 决策与审批 - 2024年6月21日公司第五届董事会第十四次会议通过相关议案，无需股东大会审议[6] - 2024年6月14日公司召开第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过相关议案[35] - 保荐机构认为本次关联交易履行必要程序，定价公允，无异议[36] 其他 - 本次股权转让产生的税款由交易双方各自承担[19][24][29] - 股权转让完成需完成相关法律规定及协议约定手续[20][25][30] - 协议自各方签订之日起生效[21][26][31] - 本次关联交易对公司2024年年度净利润无影响[32]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会7月10日15:00现场召开[2] - 股权登记日为2024年7月5日[5] - 审议《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》[8] 投票信息 - 网络投票代码362785，简称万里投票[19] - 深交所交易系统7月10日多时段可投票[20] - 深交所互联网投票系统7月10日09:15 - 15:00可投票[22] 其他信息 - 现场会议登记7月7日8:30 - 17:00，地点在厦门[12] - 会议联系人及电话、传真、邮箱信息[13]

股权交易 - 公司将万里石（香港）40%股权分别转让给三家公司，转让后持股25%[1] - 福建省淏煜常盈投资合伙企业拟将万里石（香港）13%股权转让给哈富矿业公司[1] - NURAKHMET YESSIMOV将20%股权分别转让给两家公司[1] 增资情况 - 万里石（香港）拟将注册资本由1650万港币增资至21528.6万港币，公司增资金额4969.65万元[2] - 各方同意向万里石（香港）增资19878.6万港币[11] 财务数据 - 哈富矿业2023年底资产49897.9万元、负债47220.8万元、净资产2677.11万元[6] - 哈富矿业2024年3月底资产49936.68万元、负债47270.75万元、净资产2665.94万元[6] - 哈富矿业2023年利润总额和净利润均为 - 131.16万元[7] - 哈富矿业2024年第一季度利润总额和净利润均为 - 11.17万元[7] 关联交易 - 2024年初至核查意见出具日，公司及子公司与哈富矿业累计关联交易1560元（含税）[16] 会议审议 - 2024年6月21日公司第五届董事会第十四次会议审议通过关联交易议案[17] - 2024年6月14日公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过关联交易议案[17] 机构意见 - 保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议[19]