业绩总结 - 交易前2023年基本每股收益为-1.24元/股，2024年1 - 8月为-0.25元/股[1] - 假设交易在2023年期初完成，2023年基本每股收益为-0.92元/股，2024年1 - 8月为-0.08元/股[1] - 交易完成后2023年及2024年1 - 8月每股收益均提升，无摊薄情形[1] 市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构，加强经营管理与内控，完善利润分配制度[3][4][5] - 董事、高管承诺不损害公司利益，控股股东不干预经营并履行承诺[7][10] - 若监管有新要求，相关方按规定出具补充承诺[9][10]

业绩总结 - 2024年1 - 8月公司营业收入32,706.04万元，远低于2023年度的61,702.99万元[122] - 2024年1 - 8月净利润为 - 2,683.42万元，亏损幅度小于2023年度的 - 15,825.91万元[122] - 2024年8月毛利率为11.75%，高于2023年12月的10.15%[122] - 2024年8月资产负债率为61.97%，低于2023年12月的64.29%[123] 市场扩张和并购 - 公司拟45,722.10万元出售中晟新材100%股权给泷祥投资，已支付4572.21万元保证金[16][56] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，无业绩补偿和减值补偿承诺[14] - 交易完成后公司退出润滑油生产业务，保留环保业务，利于提升盈利能力[17] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额126938.82万元，负债总额74155.17万元[20] - 2024年1 - 8月交易后营业收入9818.50万元，营业利润705.44万元[20] - 2023年12月31日交易后所有者权益53252.35万元[20] - 2023年度交易后归属于母公司股东的净利润 - 11434.22万元[20] 中晟新材情况 - 中晟新材主营润滑油产品研发、生产、销售，2022 - 2024年1 - 8月分别实现营业收入36095.66万元、37970.54万元和19990.71万元，净利润分别为 - 2922.35万元、 - 4053.71万元和 - 2611.80万元[14][170] - 以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材所有者权益账面价值42,400.61万元，评估值45,722.10万元，增值率7.83%[184] - 中晟新材持有27项专利，其中发明专利17项，持有商标权共23项[158][160] 公司历史 - 公司成立于1992年4月11日，上市于2016年1月6日，注册资本12475.33万元[98] - 2020年度，公司以8910.95万股为基数，每10股派现金股利1元，10送4股，送红股后总股本增至12475.33万股[110] 股权结构 - 截至2024年9月30日，苏州吴中融玥投资管理相关企业持股2788.359万股，占比22.35%；许汉祥持股1030.456万股，占比8.26%[111] - 公司控股股东吴中金控持股7.06%，一致行动人天凯汇达持股22.35%，实际控制人吴中区政府共持股29.42%[113]

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过 在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技 （宜兴）有限公司 100.00%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定， 上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公 司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾 问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，华源证券就本 次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核 查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据公司的财务报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[容诚 专字[2024]215Z0255]号《备考 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 二〇二四年十一月 江苏高科石化股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、 公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏中晟高科环 境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿的原则； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人和关联交易的范围 关联交易管理办法 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有下列情形之一的法 人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二〇二四年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责，促 进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《江苏中晟高科环境 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《江苏中晟高科环境股份有 限公司独立董事工作细则》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 ...

交易概况 - 公司出售中晟新材100%股权，首次挂牌价和交易对价均为45722.10万元[15] - 交易对方为泷祥投资，支付方式为现金一次性支付[15][17] - 泷祥投资已支付保证金4572.21万元，生效后转为部分价款[17] - 泷祥投资需在合同生效起5个工作日内支付其余价款41149.89万元[17] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及上市公司股权变动[15][19] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额略降，负债减少，所有者权益增加[21] - 2023年12月31日交易后资产总额下降，负债减少，所有者权益增加[21] - 2024年1 - 8月交易后营业收入大幅下降，营业利润扭亏为盈[21] - 2023年度交易后营业收入下降，营业利润亏损减少[21] - 2023年、2024年1 - 8月中晟新材营业收入分别为37970.54万元、19990.71万元[44] - 上市公司2023年度、2024年1 - 8月交易后营业收入分别为23732.45万元、9818.50万元[44] - 2023年末、2024年8月末公司应收账款账面价值分别为47322.71万元、42813.71万元[47] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为10322.09万元[48] - 中晟新材2022 - 2023年营收分别为36095.66万元、37970.54万元，净利润分别为 - 2922.35万元、 - 4053.71万元[55] - 上市公司2022 - 2023年和2024年1 - 8月归属母公司股东净利润分别为 - 3538.57万元、 - 15461.78万元和 - 3176.74万元[55] - 公司润滑油业务毛利率从2015年的16.70%下滑至2023年的1.21%[55] 交易进程 - 2024年7月8日交易预案及挂牌方案经董事会、监事会审议通过，吴中金控同意转让股权[22] - 2024年9月19日上市公司在产权交易中心正式挂牌，确认资产受让方为泷祥投资[23] - 2024年11月22日，重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》经董事会、监事会审议通过[83] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过及深交所等监管机构要求的其他程序（如需）[24][84] 风险与承诺 - 截至摘要出具日，5家银行未书面回函，涉及贷款本金12499.00万元，公司可能被要求提前归还借款[46] - 本次交易完成后，后续存在即期回报被持续摊薄风险[51] - 公司及相关主体承诺信息真实准确完整，若违规锁定股份用于投资者赔偿[87][88][89] - 控股股东及其一致行动人、董监高承诺交易期间无股份减持计划[90][91] - 相关主体承诺避免或减少关联交易，按规定履行程序和披露义务[93][94]

股权与法律事务 - 公司委托律所担任转让中晟新材100%股权项目专项法律顾问[5] - 补充专项核查意见一式五份，律所留存一份，四份交付公司[18] 审计报告 - 容诚会计师事务所于2022年4月18日出具2021年度审计等报告[13] - 容诚会计师事务所于2023年4月24日出具2022年度审计等报告[14] - 容诚会计师事务所于2024年4月24日出具2023年度审计等报告[14] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司最近三年无控股股东及其关联方非经营性违规资金占用和违规对外担保情形[14] - 截至核查意见出具日，上市公司、控股股东及其一致行动人、现任董监高最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚等[15] 分红与增持 - 江苏高科石化每年现金分红不低于当年可分配利润的20%[21] - 许汉祥触发增持条件3个月内，以不少于1000万元增持公司股份，单次增持不超总股本2%[22] 股价稳定 - 公司发行上市后3年内，股票收盘价连续20个交易日低于每股净资产，触发控股股东稳定股价义务[22] 股份减持 - 股份锁定期满后二年内减持高科石化股票，减持价格不低于本次发行价格[23][24] - 上海金融发展投资基金在持有发行人股份锁定期届满的五年内全部减持完毕发行人股份[24] 业绩承诺 - 标的公司2020 - 2022年度扣非前后孰低的归母净利润分别不低于9000万元、10000万元、11000万元，业绩承诺期累计不低于30000万元[12] 业绩差异与补偿 - 2020 - 2022年苏州中晟环境修复有限公司实际完成净利润与承诺净利润差异数为 - 3101.57万元[28] - 吴中金融控股集团有限公司应补偿数额为6522.72万元，公司已收到补偿款[28] 违规与豁免 - 2018年12月24日，上海金融发展投资基金（有限合伙）因减持未预披露被深交所通报批评[27] - 2020年10月9日，公司股东大会同意豁免许汉祥“申报离任6个月后的12个月内出售股票数量占比不超50%”的承诺[28]

市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权给苏州泷祥投资合伙企业[1] - 许汉祥持有交易对方80%份额且持有公司5%以上股份，交易构成重大资产重组暨关联交易[1] 其他新策略 - 2024年11月22日董事会审议通过交易相关议案[2] - 交易需股东大会审议通过，批准情况和时间不确定[2] - 若交易涉嫌内幕交易被调查，存在被暂停、终止风险[2]

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开挂牌转让的方式，出售其持 有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或"标的公 司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 6、2024 年 7 月 11 日，标的公司股东决定通过本次交易； 7、2024 年 7 月 15 日，上市公司在产权交易中 ...

备考财务报表审阅报告 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | | 1 | | 3 | 备考合并利润表 | | 2 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | | 3-92 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 阅 报 告 容诚专字[2024]215Z0255号 江苏中晟高科环境股份有限公司全体股东： 江苏中晟高科环境股份有限公司 容诚专字[2024]215Z0255 号 我们审阅了后附的江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称中晟高科公 司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并资 ...