证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-005 思美传媒股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定 和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 23 日召开 公司第六届董事会第十次会议，会议决议召开公司 2024 年第一次临时股东大会。 现将会议的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 2.会议召集人：公司第六届董事会 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开时间： （1）现场会议召开日期和时间：2024 年 2 月 8 日（星期四）下午 14:30 （2）网络投票日期和时间：2024 年 2 月 8 日 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 20 ...

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-002 思美传媒股份有限公司 关于收到浙江证监局《行政处罚决定书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"思美传媒"）于 2023 年 11 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《立 案告知书》（编号：证监立案字 01120230035 号）。因公司涉嫌信息披露违法违 规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日披露在巨 潮资讯网上的《关于收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》（公告 编号：2023-087）。2024 年 1 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江 监管局（以下简称"浙江证监局"）下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字 〔2023〕31 号），具体内容详见公司于 2024 年 1 月 9 日披露在巨潮资讯网上的 《关于收到浙江证监局<行政处罚事先告知书 ...

深圳证券交易所文件 深证上〔2024〕19 号 关于对思美传媒股份有限公司及相关当事人 给予公开谴责处分的决定 当事人： 思美传媒股份有限公司，住所：浙江省杭州市上城区虎玉路 41 号八卦田公园正大门内； 李子木，思美传媒股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 经查明，思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒或公司） 及相关当事人存在以下违规行为： 2023 年 11 月 27 日午间，思美传媒在本所投资者关系互动 平台（以下简称互动易平台）回复投资者提问时，称"抖音超市 — 1 — 现阶段由本公司代运营"。11 月 27 日收盘后，思美传媒在互动 易平台回复时又称"公司所称代运营抖音超市，是指公司代运营 了抖音官方超市的官方直播间之一"。此后，抖音电商在其官方 账号发布声明称，"网传思美传媒代运营抖音超市，此为不实消 息。抖音超市业务为抖音电商自运营"。11 月 27 日，思美传媒 股价以接近跌停开盘，午后直线拉升涨停收盘。11 月 28 日、29 日，思美传媒股价连续两个交易日收盘价跌停。 思美传媒在互动易平台答复投资者内容，未准确、完整揭示 参与"抖音超市"业务的具体情况、对公司的具体影响等，对投 资者投资决 ...

违规情况 - 2023年11月29日因涉嫌信息披露违法违规被立案[2] - 2024年1月5日收到行政处罚事先告知书[2] - 2023年11月27日回复与实际情况不符[3] 处罚措施 - 公司拟被警告，并处150万元罚款[4] - 时任董秘李子木拟被警告，并处100万元罚款[4] 后续安排 - 5个工作日内递交回执，逾期视为放弃权利[5] - 加强内部治理，提高信息披露质量[7]

浙江天册律师事务所 法 律 意 见 书 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 2008 www.tclawfirm.com 1 关于思美传媒股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 致：思美传媒股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大 会规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本 所"）接受思美传媒股份有限公司（以下简称"思美传媒"或"公司"）的委托，指 派律师参加思美传媒 2023 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供思美传媒 2023 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律 师同意将本法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒 ...

思美传媒股份有限公司 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-095 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.本次股东大会不涉及否决提案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"思美传媒"）董事会于 2023 年 12 月 14 日以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-092）。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。现场会议于 2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召开 ...

关于对朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团 有限责任公司采取责令改正措施的决定 朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有限责任公司: 2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业向四川省旅游投资集团有限责任公 司（以下简称四川旅投集团）分三次合计转让思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒）29.99%股份，先后签署了 共计11份协议，其中仅告知并通过上市公司披露了《股份转让协议》（3份）、《表决权委托协议》、朱明虬股份质 押给四川旅投集团情况，但未披露《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》等其他6份协议。 朱明虬作为思美传媒时任控股股东，昌吉州首创投资有限合伙企业作为朱明虬一致行动人，四川旅投集团作为思 美传媒控股股东，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十五条、《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第三十九条。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你们 采取责令改正的监督管理措 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对思美传媒股份有限公司相关股东 的关注函 我部对此表示关注。朱明虬作为思美传媒时任控股股东，首 创投资作为朱明虬一致行动人，四川旅投集团作为交易对手方， 并通过该交易成为思美传媒控股股东，未及时告知上市公司并披 露前述相关协议。朱明虬、首创投资及四川旅投集团的上述行为 涉嫌违反本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定， 本所将对相关当事人启动纪律处分程序。 本所希望你们认真吸取教训，按要求进行整改，杜绝上述问 题再次发生。 特此函告。 深圳证券交易所 公司部关注函〔2023〕第 336 号 朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有 限责任公司： 2023 年 12 月 23 日，思美传媒股份有限公司（以下简称思美 传媒）披露公告称收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发 的行政监管措施决定书〔2023〕224 号《关于对朱明虬、昌吉州 首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有限责任公司采取 责令改正措施的决定》。决定书显示，2019 年 8 月至 2020 年 10 月，朱明虬及一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简 称首创投资）向四 ...

关于公司股东及相关人员收到浙江证监局采取责令改正措 施决定的公告 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-093 思美传媒股份有限公司 证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内 向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执 行。 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司将对控股股 东及相关人员进行法律法规培训，加强与控股股东及相关人员之间的有效沟通， 提高控股股东及相关人员依法合规披露信息的意识，保护上市公司和投资者的合 法权益。 公司提醒广大投资者，《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以上 述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"思美传媒"）于 2023 年 12 月 21 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对朱明虬、 ...

股权变动 - 2019年8月24日四川旅投集团受让60398762股思美传媒股份，占当时总股本10.39%[2] - 朱明虬将113903864股股份表决权委托给四川旅投集团，占当时总股本19.60%[2] - 朱明虬放弃53852263股股份表决权，占当时总股本9.27%[2] - 权益变动后四川旅投集团拥有表决权股份占当时总股本29.99%，成控股股东[2] - 2020年四川旅投集团先后受让朱明虬41939031、71964833股股份，分别占当时总股本7.22%、12.38%[4] 交易价款 - 四川旅投集团受让113903864股思美传媒股份收益权，转让价款906674757.44元[5] - 朱明虬回购41939031、71964833股股份收益权，分别支付333834686.76元、572840070.68元[6] - 第二次股权交易抵销价款后，四川旅投集团支付差额49907446.89元[10] - 朱明虬应向四川旅投集团支付收益权回购价款5.7284007068亿元，抵销后差额1.1576399499亿元由四川旅投集团支付[12] - 四川旅投集团暂缓向朱明虬支付第三、四笔各5000万元股份收益权转让款[13] - 2023年7月13日上海贸仲裁定四川旅投集团应向朱明虬支付股权收益权转让价款及相关费用1.1768356164亿元[13] 业绩承诺与补偿 - 朱明虬承诺2019年上市公司净利润不低于25000万元[9] - 各方确保相关公司2020、2021年净利润不低于2018年[8] - 朱明虬需向上市公司补足业绩补偿款3.58亿元，按比例先行支付1.0732698731亿元[11] - 四川旅投集团从应支付给朱明虬的股份转让款中扣抵1.0732698731亿元业绩补偿款[14] - 《收购备忘录之补充协议》约定时限届满，朱明虬未履行业绩补偿支付义务[14] - 四川旅投集团冻结执行案款并提起仲裁要求朱明虬支付业绩补偿款[14] 其他事项 - 2019年公司因控制权变更终止股票期权激励计划[15] - 上市公司业绩补偿存在较大不确定性，将做好催收工作[17]