国金证券股份有限公司 关于 常州光洋轴承股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年十一月 常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 声 明 国金证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证 所出具文件真实、准确、完整。 1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 发行人基本情况 4 | | | 一、发行人概况 4 | | | 二、发行人主营业务 4 | | | 三、发行人主要经营和财务数据及指标 5 | | | 四、发行人存在的主要风险 5 | | 第二节 | 本次发行的基本情况 13 | | | 一、发行股票的种类和面值 13 | | | 二、发行方式及发行时间 13 | | | 三、发行数量 13 | | | ...

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）073号 1、本次权益变动原因为公司实施股权激励计划以及向特定对象发行股票， 导致公司总股本增加，从而导致控股股东持有公司的股份比例被动稀释，不触及 要约收购。 2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公 司经营业绩及治理结构产生影响。 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委 员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了《2021年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称"激励计划"）所涉及限制性股票的预留授予登记工作。 本次激励计划向35名激励对象授予限制性股票460万股股票，该部分股份于2021 年12月10日完成授予登记并上市，公司总股本由487,411,076股增加至492,011,076 股，导致公司控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称"光洋控股"）在持股 数量不变的情况下持股比例被动稀释。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 ...

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）076号 常州光洋轴承股份有限公司 2、天海集团、吕超、薛桂凤2016年度业绩承诺应补偿股份608,884股，占回 购前公司总股本的0.1297%。上述股份于2018年2月27日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由469,469,960股减少至 468,861,076股，天海集团、吕超、薛桂凤因补偿股份回购注销导致持股比例合计 减少0.1194%。 关于持股5%以上股东及其一致行动人权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公 司经营及治理结构产生影响。 3、本次权益变动后天津天海同步集团有限公司不再是公司持股5%以上的股 东。 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到持股5%以上股 东天津天海同步集团有限公司（以下简称"天海集团"）及其一致行动人吕超、 薛桂凤出具的《简式权益变动报告书》，获悉其合计持有的公司股份比例累计减 少3.2170%，天海集团持有公司股 ...

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2023）075号 常州光洋轴承股份有限公司 关于持股5%以上股东及其一致行动人 持股比例变动超过1%的公告 公司持股5%以上股东程上楠先生分别于2023年6月21日、6月30日通过集中 竞价交易方式减持公司股份3,465,500股，占公司当时总股本的0.7044%，信德投 资于2023年6月21日通过集中竞价交易方式减持公司股份1,211,600股，占公司当 时总股本的0.2463%，具体详见公司于2023年8月18日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股5%以上股东及一致行动人减持股份 时间过半暨减持进展公告》，公告编号：（2023）056号。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），公司向特定对 象发行A股股票81,661,891股，公司总股本由492,011,076股增加至573,672,967股。 2023年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股份 ...

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）074 号 常州光洋轴承股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股情况变动报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 董事会 2023 年 11 月 10 日 公司董事、监事和高级管理人员均不是本次发行对象，持股数量未发生变化， 持股比例因总股本增加而被动稀释。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理 人员持股情况如下： | 姓名 | 职务 | 本次发行前 | | 本次发行后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | | 李树华 | 董事长 | 3,400,000 | 0.69 | 3,400,000 | 0.59 | | 程上楠 | 董事 | 40,054,418 | 8.14 | 40,054,418 | 6.98 | | 吴朝阳 | 董事、总经理 | 2,100,000 | 0.43 | 2,100,000 | 0.37 | | 郑伟强 | 董事、财务总监、 ...

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）072号 常州光洋轴承股份有限公司 关于向特定对象发行股票会后事项相关文件披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称"公司"）本次向特定对象发行股票 （以下简称"本次发行"）申请已于2023年8月3日获得深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）上市审核中心审核通过。中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）于2023年9月4日出具了《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2040号）。公司本次发行承销总 结及相关文件已在深交所备案通过，公司将依据相关规定尽快办理股票登记和上 市等事宜。 鉴于公司已于2023年10月31日披露了《常州光洋轴承股份有限公司2023年第 三季度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管 规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司会同相关中介机构对会后事项出 具了会后事项承诺函，并对募集说明书等相关资料进行了同步更新。具体内容详 见公司同 ...

股票简称：光洋股份 股票代码002708 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披 露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 常州光洋轴承股份有限公司 CHANGZHOU NRB CORPORATION （住所： 常州新北区汉江路 52 号 ） 向特定对象发行股票 募集说明书 保荐人（主承销商） （住所：成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二三年十一月 常州光洋轴承股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 公司声明 2、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不 表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 3、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 证券依法发行后因公司经营与收益变化或 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入503,411,932.13元，同比增长21.76%；年初至报告期末营业收入1,300,062,894.20元，同比增长23.83%[5] - 2023年前三季度营业总收入13.000628942亿元，上年同期为10.4991875674亿元，同比增长23.82%[16] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -24,042,524.59元，同比增长60.41%；年初至报告期末为 -62,812,437.32元，同比增长56.52%[5] - 2023年前三季度营业利润为 - 9243.56384万元，上年同期为 - 15574.201409万元，亏损幅度收窄[17] - 2023年前三季度净利润为 - 7966.788531万元，上年同期为 - 14952.943433万元，亏损幅度收窄[17] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产2,707,142,564.75元，较上年度末减少0.21%；归属于上市公司股东的所有者权益1,185,937,108.22元，较上年度末减少4.93%[5] - 2023年9月30日流动资产合计1,279,542,059.24元，非流动资产合计1,427,600,505.51元，资产总计2,707,142,564.75元[15] - 2023年第三季度末负债合计15.4133445745亿元，年初为14.6874079741亿元，同比增长4.94%[16] - 2023年第三季度末所有者权益合计11.658081073亿元，年初为12.4420438335亿元，同比下降6.30%[16] 主要资产项目变化情况 - 货币资金期末金额129,200,353.33元，较期初减少34.50%，主要因承兑汇票保证金减少[8] - 应收票据期末金额83,108,485.17元，较期初减少42.34%，主要是非15大银行开具的银行承兑汇票减少[8] - 应收款项融资期末金额50,506,908.22元，较期初增长96.49%，主要是15大银行开具的银行承兑汇票增加[8] - 2023年9月30日货币资金为129,200,353.33元，较1月1日的197,238,682.07元有所减少[14] - 2023年9月30日应收账款为570,325,803.08元，较1月1日的461,983,536.10元有所增加[14] - 2023年9月30日应收票据为83,108,485.17元，较1月1日的144,130,105.50元有所减少[14] - 2023年9月30日存货为409,054,709.46元，较1月1日的405,945,144.96元略有增加[14] 费用情况 - 研发费用本期金额68,102,773.00元，较上期增长57.32%，主要是研发投入增加[8] - 财务费用本期金额22,435,794.96元，较上期增长129.45%，主要是银行借款利息支出及票据贴现利息增加[8] - 2023年前三季度营业总成本14.0949703308亿元，上年同期为12.0855594853亿元，同比增长16.63%[16] 经营活动现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为 -59,630,907.98元，较上年同期减少162.31%，主要是收到的税费返还减少、支付的增值税及其附加税增加[8][9] - 经营活动产生的现金流量净额三季度发生额为1,718万元，较二季度增加137.22%[9] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 5963.090798万元，上年同期为 - 2273.289474万元，净流出增加[18] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为9.4671032263亿元，上年同期为6.0330669143亿元，同比增长56.92%[18] - 2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为6.4771108523亿元，上年同期为2.9840681294亿元，同比增长117.06%[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为40,666，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 前10名股东中，常州光洋控股有限公司持股比例28.22%，持股数量138,833,877股[10] - 廖玉文合计持有公司股份2,374,074股，刘文胜合计持有公司股份2,121,900股[12] 股票发行事项 - 公司向特定对象发行A股股票事项于2023年8月3日收到深交所审核意见告知函，9月6日收到中国证监会注册批复[13] 每股收益情况 - 2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.1277元，上年同期为 - 0.2936元[18] 投资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计为3045.86307万元，去年同期为408.736242万元[19] - 投资活动现金流出小计为4734.57557万元，去年同期为11499.634832万元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 1688.7125万元，去年同期为 - 11090.89859万元[19] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流入小计为61127.984425万元，去年同期为51407.916661万元[19] - 筹资活动现金流出小计为56460.217154万元，去年同期为38856.343109万元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为4667.767271万元，去年同期为12551.573552万元[19] 汇率变动及现金等价物情况 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为106.77692万元，去年同期为79.689195万元[19] - 现金及现金等价物净增加额为 - 2877.259107万元，去年同期为 - 732.925317万元[19] - 期初现金及现金等价物余额为14327.883241万元，去年同期为15442.09266万元[19] - 期末现金及现金等价物余额为11450.624134万元，去年同期为14709.167343万元[19]

上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具编号 为XYZH/2023BJAA8B0242的《验资报告》。 二、募集资金专户开立情况及三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司已设立了募集资金专项 账户对募集资金的存储和使用进行管理，并会同保荐机构国金证券股份有限公司 分别与中国建设银行股份有限公司常州惠民支行、兴业银行股份有限公司常州分 行、中国银行股份有限公司常州分行和江苏江南农村商业银行股份有限公司签订 了《募集资金三方监管协议》。 | 序号 | 开户银行 | 账号 | 募集资金使用项目 | 账户资金（元） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中国建设银行股份有 限公司常州惠民支行 | 32050162970109998888 | 补充流动资金 | 158,399,999.20 | | 2 | 兴业银 ...

常州光洋轴承股份有限公司 验资报告 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大 联系申话: telenhone· 街8号富华大厦A座9层 99/F, Block A, Fu Hua Mansion No.8. Chaovangmen Beidaiie Donacheng District. Beijing 100027. P.R.China +86(010)6554 2288 2023 年 10 月 20 日 +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 | 索引 -- | 页码 | | --- | --- | | 验资报告 | 1-2 | | - 附件 1. 新增注册资本实收情况明细表 | 3 | | । 附件 2. 注册资本及股本变更前后对照表 | 4-9 | | - 附件3. 验资事项说明 | 10-12 | 验资报告 XYZH/2023BJAA8B0242 常州光洋轴承股份有限公司: 我们接受委托,审验了常州光洋轴承股份有限公司(以下简称"贵公司")截至 2023 年 10月 20 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提 供真实、合法、完整的 ...