常州光洋轴承股份有限公司 证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2025）003号 关于回购股份比例达到1%暨回购进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称 "公司"）于2024年10月29日召开 了第五届董事会第十一次会议，于2024年11月20日召开2024年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股 票回购专项贷款资金不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币10,000万元 （含），通过集中竞价方式回购公司股份，按照回购金额上限10,000万元（含）、 回购价格上限12元/股（含）测算，预计回购数量8,333,333股（含），约占公司 总股本1.4825%；按照回购金额下限7,000万元（含）、回购价格上限12元/股（含） 测算，预计回购数量5,833,333股（含），约占公司总股本1.0378%，具体回购股 份数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份将用于 实施员工持股计划及/或股权激励，回购期限自公司股东大会 ...

合规情况 - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[2] - 按规定建立内部审计制度并设部门[3] - 审计委员会至少每季度审议内审工作[3] - 已披露公告与实际一致、内容完整[3] - 建立防关联人占用资金制度且无占用[3] 资金管理 - 募集资金到位一月内签三方监管协议并执行[4] 业绩表现 - 公司业绩无大幅波动，与同行无明显异常[4] 承诺履行 - 公司及股东完全履行相关承诺[4] 检查信息 - 现场检查对应期间为2024年1月1日 - 12月15日[2] - 现场检查时间为2024年12月17日 - 12月18日[2]

股东大会情况 - 出席股东大会股东及代理人共592人，代表股份196,434,127股，占比34.9466%[3] - 现场出席会议股东及代表共11人，代表股份192,507,527股，占比34.2480%[3] - 网络投票股东及代表581人，代表股份3,926,600股，占比0.6986%[4] - 参加投票中小投资者及代表共582人，代表股份21,506,280股，占比3.8261%[4] 议案表决情况 - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》同意192,540,727股，占比99.7449％[5] - 《关于对外投资进行项目建设的议案》同意195,973,427股，占比99.7655％[6] - 《关于调整2024年度公司及下属公司担保额度预计的议案》同意195,870,127股，占比99.7129％[8] - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》中小股东同意21,013,880股，占比97.7104％[5] - 《关于对外投资进行项目建设的议案》中小股东同意21,045,580股，占比97.8578％[7] - 《关于调整2024年度公司及下属公司担保额度预计的议案》中小股东同意20,942,280股，占比97.3775％[8]

北京市金杜律师事务所上海分所 关于常州光洋轴承股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 之法律意见书 致：常州光洋轴承股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受常州光洋轴承股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会 规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的 法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《常州光洋轴承股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 12 月 23 日召开的公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）， 并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2024 年 12 月 ...

回购资金 - 回购资金总额不低于7000万元且不超过1亿元[2] - 资金来源为自有资金及专项贷款资金[2][3] 首次回购 - 2024年12月20日首次回购2892600股，占总股本0.5146%[3] - 最高成交价10.48元/股，最低10.10元/股，成交29996108元[3] 回购相关 - 价格上限12元/股，期限自2024年11月20日起12个月内[2][3] - 用于员工持股计划及/或股权激励[2]

股票情况 - 光洋股份股票2024年12月3 - 4日涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4][6] - 无应披露未披露事项及筹划等[5] 经营情况 - 近期公司经营正常，内外部环境无重大变化[4] 交易情况 - 异常波动期间控股股东、实控人未买卖公司股票[4]

会议情况 - 公司第五届监事会第十次会议于2024年12月2日召开[2] - 应出席监事3名，实到3名，现场1名，通讯参会2名[2] 决策事项 - 会议审议通过向控股子公司光洋世一增资暨关联交易议案，3票同意[3] - 监事会认为增资暨关联交易符合战略，未损股东利益，程序合法[3]

担保额度调整 - 2024年度公司及下属公司担保额度由不超11.5亿元调至不超14.5亿元[2][4] - 调整后向资产负债率70%以上担保对象担保额度不超3.7亿元，70%以下不超10.8亿元[2][4] - 调整后拟担保金额合计占公司最近一期经审计净资产比例为85.98%[2] 各子公司担保情况 - 天津天海精密锻造股份有限公司调整后担保额度2亿元，占比11.44%[6] - 威海世一电子有限公司调整前后担保额度均为8000万元，占比4.58%[7] - 常州天宏机械制造有限公司调整后对光洋股份担保额度2.5亿元，占比14.30%[7] - 天津天海同步科技有限公司调整后对光洋股份担保额度2.5亿元，占比14.30%[7] - 天津天海精密锻造股份有限公司调整后对光洋股份担保额度2.5亿元，占比14.30%[7] - 黄山光洋传动科技有限公司调整后担保额度4000万元，占比2.29%[7] 担保金额增加原因 - 担保金额增加3亿元因新增黄山光洋传动科技为被担保主体、申请股票回购专项贷款及增加授信额度[7] 股权结构 - 公司控股股东持有公司24.70%的股份[9] 子公司业绩 - 光洋机械2024年1 - 9月营收170,630.76万元、净利润2,333.23万元[10] - 天海同步2024年1 - 9月营收42,235.16万元、净利润2,351.20万元[11][13] - 威海世一2024年1 - 9月营收17,200.88万元、净利润 - 7,062.76万元[13][15] - 天海精锻2024年1 - 9月营收10,701.43万元、净利润418.61万元[16][17] - 黄山光洋2024年1 - 9月营收1,404.99万元、净利润27.22万元[19] 公司整体业绩对比 - 2023年12月31日公司资产总额29,989.88，2024年9月30日为36,855.48[18] - 2023年12月31日公司负债总额23,443.28，2024年9月30日为30,747.10[18] - 2023年12月31日公司净资产6,546.60，2024年9月30日为6,108.38[18] - 2023年度公司营收20,314.35，2024年1 - 9月为19,787.37[18] - 2023年度公司净利润 - 1,542.62，2024年1 - 9月为 - 416.95[18] 其他 - 截至公告披露日，公司累计担保总余额为88,032.23万元，占2023年经审计净资产的52.20%[23] - 截至公告披露日，公司及控股子公司无对合并报表范围外单位担保、无逾期担保等情况[23]

股份回购 - 公司拟用7000万 - 1亿自有资金及专项贷款回购股份[3] - 按上限1亿、12元/股测算，预计回购8333333股，占总股本1.4825%[3] - 按下限7000万、12元/股测算，预计回购5833333股，占总股本1.0378%[3] - 回购用于员工持股计划及/或股权激励，期限12个月[3] - 截至2024年11月30日，公司未进行股份回购[4]

增资情况 - 光洋股份2024年12月2日决定用25000万元自有资金向光洋世一增资[1] - 增资后光洋世一注册资本从45300万元增至70300万元[2] - 光洋股份持股比例从79.4702%变为86.7710%[2] - 上市公司应在2024年12月31日前将2.5亿元增资款汇入光洋世一账户[15] 财务数据 - 2023年12月31日光洋世一资产总额35113.02万元，负债10865.46万元，净资产24247.56万元，资产负债率30.94%[7] - 2024年9月30日光洋世一资产总额44788.99万元，负债855.03万元，净资产43933.96万元，资产负债率1.91%[7] - 2023年度光洋世一营收205.41万元，净利润 -486.84万元[7] - 2024年1 - 9月光洋世一营收29.24万元，净利润 -63.61万元[7] - 世辉投资2023年12月31日资产总额650.14万元，负债0.2万元，净资产649.94万元，资产负债率0.03%[11][12] - 世辉投资2024年9月30日资产总额775.12万元，负债0.2万元，净资产774.92万元，资产负债率0.03%[11][12] - 世辉投资2023年度营收0万元，净利润0万元；2024年1 - 9月营收0万元，净利润 -0.02万元[12] - 以2024年9月30日为评估基准日，光洋世一股东全部权益价值为43935.27万元[13] 决策流程 - 2024年11月29日，独立董事专门会议审议通过增资议案[22] - 2024年12月2日，董事会和监事会审议通过增资议案[22][23] - 保荐人认为增资事项履行必要法律程序，符合公司战略，无异议[24] 关联交易 - 2024年年初至公告披露日，除薪酬、日常费用报销外，上市公司与关联人未发生其他关联交易[20]