会议情况 - 公司第六届监事会第二次会议于2024年8月29日召开，3名监事全部出席[1] 报告审议 - 会议表决通过《2024年半年度报告全文及摘要》，监事会认为程序合规、内容真实准确完整[1][2] 担保议案 - 会议表决通过《关于增加公司2024年度对外担保额度的议案》，尚需提交股东大会审议[3][4]

注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为754,329,268元[4] - 本次申请增加注册资本33,670,033元，变更后均为787,999,301元[4] - 2012年转增后注册资本增至3.2亿元[19] - 2014年转增后注册资本增至7.54329268亿元[21] 股份发行 - 2012年向社会公众发行A股4000万股，每股发行价17元，募资6.8亿元[19] - 2014 - 2015年向8家机构非公开发行A股5716.4634万股，每股16.4元，募资9.374999976亿元[21] - 2023 - 2024年向10名特定对象发行A股3367.0033万股，每股2.97元，募资9999.999801万元[22] 资金募集 - 截至2024年8月27日，收到出资款99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[7] - 本次发行费用300.082907万元，可使用募资9699.916894万元[23] 股东情况 - 财通基金等3家公司申请增加注册资本及占比[13] - 限售股股东变更前后认缴资本及出资比例[15] - 无限售股股东变更前后认缴资本及出资比例[15] 股份限售 - 本次新增3367.0033股限售期6个月[25]

发行情况 - 截至2024年8月26日15:00，德联集团向特定对象发行认购资金累计99,999,998.01元[3] - 拟募集资金不超10,000.00万元[12] - 拟发行数量不超226,298,780股[12] - 最终配售对象10家[14] 投资者认购 - 财通基金认购6,734,011股，资金20,000,012.67元[9][14][16] - 华夏基金认购6,060,606股，资金17,999,999.82元[9][14][16] - 上海般胜认购3,703,703股，资金10,999,997.91元[9][14][16] - 谭超武认购3,367,003股，资金9,999,998.91元[9][14][16] - 中金公司认购1,683,501股，资金4,999,997.97元[9][14][16] 资金存放 - 各投资者认购资金存入国信证券指定账户[3][16]

会议情况 - 公司第六届董事会第三次会议于2024年7月22日召开，7位董事全到[1] 发行股票 - 2023年9月4日获证监会同意向特定对象发行股票注册批复[1] - 认购金额超需求且发行股数低于拟发行70%，董事长有权调价格[2][3] - 调整后发行价格需使最终发行股数达拟发行70%[3] 议案表决 - 《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》全票通过[3] - 《关于开立募集资金专户并授权签订监管协议的议案》全票通过[4] 资金监管 - 董事会授权董事长或其授权人士负责开立专户及签监管协议[4] - 公司及子公司将在资金到账后一个月内签监管协议[4]

业绩总结 - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为519289.31万元、488190.86万元和569380.07万元，2022年度同比下降5.99%[182] - 2023年度公司营业收入569380.07万元，同比增长16.63%[130] - 2023年度归属母公司股东的净利润4406.85万元，同比增长6.35%[130] - 2023年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2072.65万元，同比下降41.88%[130] - 2023年度营业成本513216.38万元，同比增长18.29%[130] - 2023年度综合毛利率为9.86%，同比减少1.26个百分点[132] 用户数据 - 公司是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车厂的一级供应商[170] 未来展望 - 公司总体发展战略为巩固二元发展模式，拓展至汽车消费及售后服务市场[107] - 未来经营目标是做大做强汽车精细化学品业务，扩张产品线[108] - 积极经营4S店业务，实施2S店连锁经营建设项目[108] - 计划未来三年扩充人才队伍，重点培养研发、销售人才[113] - 开发多种融资渠道，多元化筹集资金[113] - 预计2024 - 2026年公司营业收入增长率为5%[183][184] 新产品和新技术研发 - 2020年推进与杜邦、陶氏合作的胶粘剂国产化项目，完成多个型号国产化切换[170][196] - 拟加大新材料胶粘剂业务战略投入，扩大新能源汽车零部件业务份额[165] - 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目预计投资70850.00万元，拟使用募集资金38759.50万元[173][174][199] 市场扩张和并购 - 募投项目达产后新增2.11倍产能，市场占有率最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点[7] - 将在12个重点城市建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店[111] 其他新策略 - 拟向特定对象发行不超过226298780股股票，募集资金不超过48759.50万元，投向主营业务[142][150] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[149] - 本次发行已获公司相关会议审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册[158]

发行相关 - 公司2023年向特定对象发行股票6月28日通过深交所审核，9月4日获中国证监会同意注册批复，有效期至2024年9月4日[2][4] - 公司向特定对象发行股票股东大会决议原有效期为2023年4月6日至2024年4月5日，2024年4月16日董事会、5月9日股东大会审议通过延长发行决议及授权有效期12个月[3][6] - 本次向特定对象发行股票数量不超过226,298,780股，发行完成后实际控制人仍将持有公司41.01%股份[37] 业绩数据 - 2023年度实现营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%[10][12] - 2023年度归属母公司股东的净利润4,406.85万元，同比增长6.35%[11] - 2023年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,072.65万元，同比下降41.88%[11] - 2023年度利润总额较上年同期减少1,158.14万元，同比下降22.61%[11] - 2023年度营业成本513,216.38万元，同比增长18.29%[12] - 2023年度税金及附加5,838.83万元，同比增长38.83%[12] - 2022年1 - 9月公司归属于母公司所有者净利润同比下降64.62%[13] - 2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.54%[15][18] - 2023年1 - 3月公司归属于母公司所有者净利润同比下降23.00%[15] - 2023年1 - 6月公司归属于母公司所有者净利润同比下降27.98%[18] - 2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，对外投资收益同比下滑5,743.58万元[15][18] - 利尔达2023年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 - 1831.71万元[34] 其他要点 - 公司2023年度审计报告受产业投资基金审计报告延迟影响，于4月16日正式出具[5] - 公司决定将延期事项与2023年报材料审议一起提交，避免频繁开会造成不良影响[5] - 报告期内公司主要原材料整体价格波动影响分别为10.41%、6.12%和 - 3.86%、0.40%[16][19] - 报告期内国际原油价格最高达122.71美元/桶[19] - 报告期期末公司存货账面余额分别为64356.83万元、82882.03万元、107743.58万元及119854.54万元，增长率分别为28.79%、30.00%、11.24%[19] - 2023年度公司经营业绩受汽车行业周期性波动等因素影响出现下滑[22] - 公司预计2023年度经营业绩下滑不会对以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响[22] - 2023年度经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响[23] - 2023年度经营业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍[25] - 华兴会计师事务所负责人由林宝明变更为童益恭[26] - 2023年10月9日公司选举徐团华先生为新任董事长，2024年5月9日完成董事会、监事会换届并聘任新财务总监[31] - 截至2023年12月31日，徐团华、徐庆芳、徐咸大合计持有公司53.35%的股份，其中徐团华持股37.12%，徐庆芳持股13.45%，徐咸大待继承转让股份比例为2.78%[37] - 发行人2021 - 2023年度财务报表经审计并出具标准无保留意见审计报告[30] - 发行人2023 - 2024年相关人员变更及事项不影响本次发行上市[30][31][34][37][38] - 自2023年11月1日至承诺函签署日，中介机构未受有关部门处罚[34] - 发行人未作盈利预测，且无重大诉讼、仲裁等影响发行事项[36] - 募投项目未出现重大不利变化[37]

融资进展 - 公司2023年6月28日获深交所审核通过向特定对象发行A股股票申请[2] - 公司2023年9月4日获证监会同意注册批复向特定对象发行A股股票申请[2] 信息披露 - 公司2024年4月18日披露《2023年年度报告》[2] - 相关公告2024年4月18日在巨潮资讯网披露[2] 文件更新 - 公司会同中介机构更新募集说明书并出具会后事项承诺函及相关文件[2]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%[2][5][6] - 2023年度归属母公司股东的净利润4,406.85万元，同比增长6.35%[2][5] - 2023年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,072.65万元，同比下降41.88%[2][5] - 2023年度营业成本513,216.38万元，同比增长18.29%[5] - 2023年度税金及附加5,838.83万元，同比增长38.83%[5][8] - 2023年度销售费用12,303.70万元，同比增长17.67%[5][8] - 2023年度资产减值损失4,294.09万元，同比增长82.11%[5][8] - 2023年度利润总额3,964.77万元，同比下降22.61%[5][6] 同行业对比 - 同行业龙蟠科技2023年归属上市公司股东净利润 - 123,332.35万元，变动率 - 263.80%[9] - 同行业中晟高科2023年扣非后归属上市公司股东净利润 - 15,305.44万元，变动率 - 394.32%[9] 过往业绩变动 - 2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.54%[15][17] - 2022年度主营业务毛利同比下降20791.08万元[14][17] - 2022年公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5743.58万元[15][17] - 2022年1 - 9月公司归属于母公司所有者净利润同比下降64.62%[12] - 2023年1 - 3月公司归属于母公司所有者净利润同比下降23.00%[15] - 2023年1 - 6月公司归属于母公司所有者净利润同比下降27.98%[17] 其他数据 - 报告期内公司主要原材料整体价格波动的影响分别为10.41%、6.12%和0.40%[18] - 报告期内国际原油价格最高达122.71美元/桶[15][18] - 报告期期末公司存货账面余额分别为64356.83万元、82882.03万元、107743.58万元及119854.54万元，增长率分别为28.79%、30.00%、11.24%[20] 未来展望 - 2023年度受多种因素影响公司经营业绩下滑，但预计不会对以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响[23] - 2023年度经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响[24] - 2023年度经营业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍[25] 人员与机构变动 - 华兴会计师事务所负责人由林宝明变更为童益恭，变更事由属实且不涉及重大风险事项[26] - 2023年10月9日徐团华当选公司新任董事长，变更流程合规[31] - 2024年5月9日公司完成董事会、监事会换届，谭照强任财务总监，徐璐不再担任[32] 股权结构 - 截至2023年12月31日，徐团华、徐庆芳、徐咸大合计持有公司53.35%股份，其中徐团华37.12%，徐庆芳13.45%，徐咸大2.78%[38] - 本次向特定对象发行股票不超过226,298,780股，发行完成后实际控制人将持有公司41.01%股份[38] 发行情况 - 德联集团2023年向特定对象发行股票项目自2023年11月1日至承诺函签署日无重大影响事项，仍符合发行上市条件[39] - 承诺函签署日后若发生重大事项，将及时向中国证监会及深交所报告[40] - 发行人及其相关人员签署的发行申请文件盖章、签名属实[38]

发行相关 - 德联集团2023年向特定对象发行股票6月28日通过深交所审核，9月4日收到中国证监会同意注册批复[2] - 发行股票股东大会决议及授权有效期原是2023年4月6日至2024年4月5日[3] - 中国证监会批复自2023年9月4日起12个月内有效[4] - 2024年4月16日和5月9日分别召开董事会和股东大会，将发行有效期延长12个月[6] - 本次向特定对象发行股票数量不超过226,298,780股[41] - 本次发行完成后，实际控制人仍将持有公司41.01%股份[41] 业绩数据 - 2023年度公司实现营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%[9] - 2023年度归属母公司股东的净利润4,406.85万元，同比增长6.35%[9] - 2023年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,072.65万元，同比下降41.88%[10] - 2023年度利润总额较上年同期减少1,158.14万元，同比下降22.61%[10] - 2023年度综合毛利率为9.86%，同比下降1.26个百分点[10] - 2023年度汽车销售与维修业务营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%；营业成本513,216.38万元，同比增长18.29%[11] - 2023年度税金及附加为5,838.83万元，同比增长1,633.04万元，增幅为38.83%[12] - 2023年度期间费用同比增加4,321.20万元，销售费用同比增加1,847.47万元，同比增加17.67%[12] - 2023年度资产减值损失为4,294.09万元，同比增长82.11%[12] - 2023年度营业利润3,827.37万元，同比下降29.95%；利润总额3,964.77万元，同比下降22.61%；净利润4,103.60万元，同比下降3.43%[11] - 报告期各期公司归属于母公司所有者净利润分别为23,270.74万元、24,886.97万元、4,095.89万元和3,875.54万元[19][21] - 2022年度公司主营业务毛利同比下降20,791.08万元，投资收益同比下滑5,743.58万元，归属于母公司所有者净利润同比下降83.54%[19][21] - 2023年1 - 3月公司归属于母公司所有者净利润同比下降23.00%，2023年1 - 6月同比下降27.98%[19][21] - 报告期内公司主要原材料整体价格波动影响分别为10.41%、6.12%、 - 3.86%和0.40%[19][22] - 报告期期末公司存货账面余额分别为64,356.83万元、82,882.03万元、107,743.58万元及119,854.54万元，增长率分别为28.79%、30.00%、11.24%[20][23] 行业对比 - 同行业可比公司龙蟠科技2023年度归属上市公司股东净利润 -123,332.35万元，变动率 -263.80%；扣非后归属上市公司股东净利润 -123,987.25万元，变动率 -278.82%[13] - 同行业可比公司康普顿2023年度归属上市公司股东净利润4,778.99万元，变动率20.79%；扣非后归属上市公司股东净利润3,485.17万元，变动率18.12%[13] - 同行业可比公司中晟高科2023年度归属上市公司股东净利润 -15,461.78万元，变动率 -336.95%；扣非后归属上市公司股东净利润 -15,305.44万元，变动率 -394.32%[13] 未来展望 - 2023年度受多种因素影响公司经营业绩下滑，但预计不会对以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响[26] - 本次募投项目围绕主营业务，公司短期经营业绩变动不会对其造成重大不利影响[27] - 2023年度经营业绩下滑不影响公司向特定对象发行股票条件[28][29] 公司变动 - 2023年10月9日公司选举徐团华先生为新任董事长[34] - 2024年5月9日公司完成董事会、监事会换届，谭照强任财务总监[35] - 华兴会计师事务所负责人由林宝明变更为童益恭，不涉及重大风险[30][31] 其他 - 发行人2021 - 2023年度财务报表经审计，出具标准无保留意见审计报告[34] - 2024年4月17日国信证券收到深圳证监局警示函[35] - 2024年4月18日国信证券收到广东证监局警示函[36] - 利尔达2023年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-1831.71万元[37] - 2024年5月7日，国信证券收到浙江证监局警示函[37] - 保荐人经办签字保荐代表人等未发生更换[40] - 发行人未作盈利预测[40] - 发行人及其相关人员无重大诉讼等潜在纠纷[40] - 发行人本次募投项目未出现重大不利变化[41] - 截至2023年12月31日，徐团华持有公司37.12%股份，徐庆芳持有公司13.45%股份，徐咸大持有的尚待继承转让的股份比例为2.78%，合计持有公司53.35%的股份[41]

股票发行 - 2023年向特定对象发行股票6月28日通过深交所审核，9月4日获中国证监会同意注册批复[2] - 向特定对象发行股票股东大会决议原有效期为2023年4月6日至2024年4月5日，批复有效期至2024年9月4日[3] - 2024年4月16日和5月9日分别召开董事会和股东大会，将发行决议有效期和授权有效期延长12个月[5] - 本次向特定对象发行股票数量不超过226,298,780股，按上限计算发行完成后实际控制人将持有公司41.01%股份[42] 业绩数据 - 2023年度实现营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%[8] - 2023年度归属母公司股东的净利润4,406.85万元，同比增长6.35%[8] - 2023年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,072.65万元，同比下降41.88%[8] - 2023年度营业成本513,216.38万元，同比增长18.29%[9] - 2023年度利润总额3,964.77万元，同比下降22.61%[9] - 2023年度综合毛利率为9.86%，同比下降1.26个百分点[10] - 2023年税金及附加为5838.83万元，同比增长38.83%[12] - 2023年期间费用同比增加4321.20万元，销售费用同比增加17.67%[12] - 2023年资产减值损失为4294.09万元，同比增长82.11%[12] - 报告期内公司主要原材料整体价格波动影响分别为10.41%、6.12%和 - 3.86%[19] - 报告期期末公司存货账面余额增长率分别为28.79%、30.00%、12.34%[20] 行业对比 - 龙蟠科技2023年度归属于上市公司股东的净利润变动率为 - 263.80%[13] - 康普顿2023年度归属于上市公司股东的净利润增长20.79%[13] - 中晟高科2023年度归属于上市公司股东的净利润变动率为 - 336.95%[13] - 利尔达2023年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 - 1831.71万元[39] 未来展望 - 2023年度公司经营业绩下滑，预计不会对以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响[26] - 2023年度公司经营业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响[27] - 2023年度公司经营业绩下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件[28] 公司变动 - 华兴会计师事务所负责人由林宝明变更为童益恭，变更后事务所和签字会计师未变[30] - 2023年10月9日选举徐团华先生为新任董事长[35] - 2024年5月9日完成董事会、监事会换届，聘任谭照强先生为财务总监[36] 合规情况 - 2024年4月17 - 5月7日国信证券收到多地证监局警示函[37][38][39] - 自2023年11月1日至承诺函签署日，相关机构及人员未受处罚[39] - 德联集团2023年向特定对象发行股票项目自2023年11月1日至承诺函签署日，符合发行上市条件[43] 股权结构 - 截至2023年12月31日，徐团华等三人合计持有公司53.35%股份[42]