子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司控股50%以上或能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例不超过50%（含50%）且无控制性影响的公司[2] 会议报备 - 子公司股东会等重大会议纪要应在1个工作日内报备公司[5] 预算管理 - 子公司预算纳入公司预算管理，编制批准后报备财务部门[10] 财务报送 - 子公司向公司报送资产负债表等财务报表及资料[10] 经营规范 - 子公司不得隐瞒收入利润，不得设帐外帐和小金库[11] 借款担保 - 子公司对外借款需征得公司财务总监等同意并审批[11] - 公司为子公司借款担保，子公司应按程序申办并履行职责[11] - 未经批准子公司不得对外担保等，不得互相担保[11] 投资审批 - 子公司委托理财等投资需经股东会批准[13] 重大事项报告 - 子公司发生重大事项应在1日内报告公司[17] 监察审计 - 公司可定期或不定期对子公司监察审计或业务指导[19] - 监察审计内容包括法规等执行情况[19] - 子公司应配合监察审计工作[19] - 子公司高管调离时公司可实施离任审计[20] - 子公司须执行监察审计意见书和决定[20] 绩效考核 - 公司建立对子公司绩效考核和激励约束制度[22] - 对子公司高层管理人员实施绩效考核管理[22] - 子公司建立指标考核体系考评高层管理人员[22] - 子公司中层及以下员工考核奖惩方案报母公司备案[22] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会解释修订[24]

问责对象与组织 - 问责对象为公司董监高及其他相关人员[2] - 问责指导委员会主任由董事长担任[3] 问责范围与种类 - 问责范围含一般情形及违规受罚情形[6][7] - 问责种类有责令改正、通报批评等[8] 问责流程与规定 - 对董事问责提出方式有明确规定[11] - 问责决定及结果30日内报证券监管机构[12] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[14]

制度范围与管理 - 制度适用公司及下设各部门、分公司、子公司等[2] - 对外信息报送分级、分类管理，董事会为最高管理机构[2] 信息报送规则 - 董事等在报告披露前及重大事项筹划期需保密[3] - 无依据报送要求公司应拒绝[4] - 年报信息报送不早于业绩快报披露时间[4] 审批与责任 - 各部门对外报送信息需审批，相关人员负责[4] - 报送未公开重大信息应提供保密提示函[5] 违规处理 - 内部违规报送信息视情节处罚[7] - 外部违规使用信息致损需赔偿[7] 制度实行 - 制度自董事会审议通过之日起实行[10]

人员设置 - 公司依法设总经理1名，可设副总经理若干名，财务负责人1名[2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 总经理每年最少向董事会报告工作1次[12] 会议安排 - 总经理办公会每月召开1次，由总经理做决定[15][16] - 会议纪要含八项内容，记录保存至少5年[17] 绩效与薪酬 - 总经理绩效由董事会考核，薪酬与绩效业绩挂钩[19] 离任与责任 - 总经理离任需审计，违法失职担责[19] 细则说明 - 细则由董事会解释，审议通过后生效[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[10] - 监事会或股东提议，董事会同意后5日内发通知[11][12] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[13] 股东会审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超本公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] 提案规则 - 董事会、监事会及持股1%以上股东可在股东会提案[15] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] 通知要求 - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告[19] - 通知和补充通知需完整披露提案内容及相关资料[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[20] 参会与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[22] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容，授权书需公证[23] - 公司股东会采用网络投票，9:15开始，现场结束当日15:00结束[27] - 董事会、独立董事等可征集股东权利[35] - 审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[35] - 公司持有的本公司股份无表决权[35] - 关联股东应回避表决[35] - 选举董事、非职工代表监事可实行累积投票制[37] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[38] - 未填等表决票视为弃权[38] - 违规被责令退场股东股份不计入有效表决权总数[61] - 无合法资格人员股份不计入有效表决权总数[62] 计票与决议 - 表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时共同负责并当场公布结果[38][39] - 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 关联交易普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%的事项需特别决议通过[42] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[52] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[52]

审批规则 - 全年期货套期保值累计投入保证金在最近一期经审计净资产20%以内由董事会审批，超20%由股东会审批[4] - 业务部门超年度计划买入期货须董事会审批[12] - 资金调拨超董事会批准额度需再提交审批[12] 组织架构 - 公司期货领导小组由董事长、总经理等组成，董事长为组长，总经理为副组长处理日常事务[6] 操作流程 - 业务部门根据订单提出买入期货申请，交易员报告买入数据[12] - 业务部门根据合同交单情况提出卖出申请，交易员执行并报告卖出数据[13] - 交易员每月向期货领导小组报告当月情况[18] - 会计核算员向财务部门经理报告持仓等信息[18] 档案管理 - 境内期货套期保值交易业务档案保存至少10年[25] - 境内期货业务开户、授权等档案保存至少10年[25] 责任规定 - 按规定操作交易风险由公司承担，越权、违规操作责任自负[27] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后施行、修改，由董事会负责解释[29] - 制度由福建省闽发铝业股份有限公司董事会于2024年10月24日发布[30]

信息管理制度 - 制定敏感信息排查管理制度规范信息披露工作[2] - 董事会秘书为敏感信息排查工作直接责任人[3] - 公司证券部负责敏感信息归集、保密及对外披露[4] 关联交易与报告标准 - 关联交易含购买或出售资产等18种交易[6] - 公司及控股子司不得违规向关联方提供资金[7] - 公司与关联自然人交易达30万元以上需报告[14] - 公司与关联法人交易达300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 子分公司与关联法人经营性关联交易占净资产0.5%以上且超100万元需报告[14] 交易报告标准 - 公司交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[14] - 公司交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 子公司交易涉及资产总额占总资产10%以上或超500万元需报告[15] 事项报告标准 - 生产经营重大事件含生产环境变化等[8] - 突发事件含重大诉讼仲裁等[9] - 重大风险事项含重大亏损等[10] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需关注[11] - 控股股东所持5%以上股份质押等情况应告知公司[11] - 突发事项、重大风险事项发生额占净资产10%以上变化需报告[16] - 子公司突发事项发生额占净资产10%以上或超300万元变化需报告[16] 责任与制度执行 - 有关知情人员对排查信息有保密义务，违规者董事会有权处分[22] - 应上报信息未及时上报致失误，公司追究当事人责任[22] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追究权利[22] - 公司信息披露违规被谴责，董事会应检查制度并补救[22] - 制度未尽事宜按规定和《公司章程》执行[24] - 制度规定与法律法规抵触时按法律法规执行[24] - 制度由董事会负责制定、修改并解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[24] - 制度由福建省闽发铝业股份有限公司董事会于2024年10月24日发布[25]

公司概况 - 福建省闽发铝业股份有限公司是一家上市公司，主要从事铝业生产经营[1] - 公司制定本管理办法的目的是规范公司对外接待行为，加强公司对外交流沟通，提高投资者关系管理水平[2][3] 接待原则 - 公平、公正、公开原则[2] - 诚实守信原则[2] - 保密原则[2] - 合规披露信息原则[2] - 高效低耗原则[2] - 互动沟通原则[2] 接待人员要求 - 接待人员需要熟悉公司情况、具备相关知识技能、品行端正、有良好沟通协调能力[3][4] - 公司董事会秘书为第一负责人，证券部具体负责接待工作[3] 接待管理 - 定期报告披露前三十日内、重大信息公告前暂缓现场接待[4] - 可以举办业绩说明会、路演等与投资者沟通交流[4][5] - 现场接待需要事先预约登记、签署承诺书[12][13][14] - 接待过程中要避免泄露未公开重大信息[4][5][6][7] - 公司建立投资者关系档案记录接待活动[20] 责任追究 - 违反规定的公司人员和相关信息披露义务人应承担相应责任[23][24]

董监高责任险情况 - 2024年10月24日会议审议购买议案[1] - 赔偿限额任一及累计5000万元/年[1] - 保费支出不超25万元/年[1] - 保险期限1年，可续保或重投[1] 决策流程 - 董事会提请授权管理层办理相关事宜[1] - 董监回避表决，提交股东大会审议[2] 监事会意见 - 认为有利完善风控体系，保障权益[3] - 认为审议程序合规，无损害情形[4]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董监采用累积投票制[2] - 股东表决权为股份数乘应选人数之积[8] - 候选人得票超出席股东未累积股份半数当选[10][11] 选举结果处理 - 得票相同且超应选人数需再次选举[11] - 当选董事不足应选半数选举失败[11] - 当选董事超半数不足应选可补选或重启[11] 实施要求 - 股东会通知应说明累积投票制[13] - 选举前公布实施细则[13] - 召集人制备选票并说明[13] 生效规则 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[16]