市场扩张和并购 - 公司拟向上海恒电实业出售中机国能电力工程80%股权[1] 业绩总结 - 2023年3 - 4月公司股价从5.49元/股降至3.75元/股，跌幅31.69%[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施并完成相关材料填报提交[2] 风险提示 - 股价异常波动或异常交易可能致本次交易暂停、中止或取消[2]

法律顾问相关 - 公司可在披露文件中援引法律顾问材料及内容[2] - 法律顾问对申请文件问题承担法律责任[2] - 法律顾问单位负责人为徐晨[3] - 法律顾问经办律师有李鹏、张强、吴尤嘉[4][5] 时间信息 - 涉及时间为2023年11月[6]

交易概况 - 天沃科技拟向上海恒电出售中机电力80%股权，交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[6][19][31][32][33] - 评估基准日为2023年6月30日，报告期为2021年度、2022年度及2023年度1 - 6月[6] - 中机电力100%股权价值评估值为 -327,952.79万元，80%股权评估值为 -262,362.23万元，交易标的资产定价为1元[22] 公司股权结构 - 天沃科技注册资本为人民币85,890.4477万元，截至2023年6月30日，有限售条件股份457,030股，占比0.05%；无限售条件股份858,447,447股，占比99.95%[36] - 上海恒电注册资本为人民币100万元，电气控股出资100万元，持股比例100%[37][38] - 中机电力注册资本为人民币10000万元，天沃科技持有8000万元股权，占比80.00%[57][58] 交易进展 - 2023年11月20日，天沃科技召开董事会和监事会会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事同意交易安排[40] - 2023年11月20日，上海恒电股东电气控股作出股东决定，同意本次交易相关事宜[42] - 本次交易尚待天沃科技股东大会审议通过有关议案，以及国有资产评估结果获有权国资监管部门备案[46] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日中机电力下属控股子公司共计12家，分公司有3家，参股子公司有2家[108] - 中机华信诚等多家子公司存在股权被冻结情况[109][110][111][112][113][114] 物业情况 - 中机电力名下文昌蝶恋海小区有多套住宅，名下位于文昌的不动产已被上海市第一中级人民法院查封[124][125] - 截至2023年6月30日，中机电力及其子公司有多处承租物业[126] 知识产权与资质 - 截至2023年6月30日，中机电力及其下属控股子公司拥有11个已注册商标和16个已授权发明专利[130][131][132] - 截至2023年6月30日，中机电力及其下属控股子公司取得多项业务资质及经营许可，部分证书有效期至2024 - 2026年[133] 诉讼情况 - 截至法律意见书出具日，中机电力及其下属公司有15起尚未了结且涉案金额超3000万元的重大诉讼、仲裁，涉案金额从3800万元到6.0234265771亿元不等[135][136] 其他 - 本次交易后，天沃科技本部与中机电力在新能源电力工程服务业务存在同业竞争问题，中机电力除执行现有项目外，不再承接新的能源工程服务项目[141] - 独立财务顾问为海通证券，法律顾问为国浩律师（上海）事务所[149][150]

市场扩张和并购 - 公司拟向上海恒电实业出售中机国能电力80%股权[1] - 交易利于改善财务、突出主业，不影响独立性[1] 其他信息 - 说明发布时间为2023年11月20日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向上海恒电实业出售中机国能电力工程80%股权[1] 其他新策略 - 董事会说明交易主体无重大资产重组限制情形[1][2] - 说明发布于2023年11月20日[3]

市场扩张和并购 - 天沃科技拟向上海恒电实业出售中机国能电力工程80%股权[1] 独立财务顾问职责 - 海通证券担任该重大资产出售项目独立财务顾问[1] - 履行尽职调查等义务，核查文件合规[1] - 核查意见获内核机构审查同意[1] 项目人员信息 - 项目主办人为阮春煜和康波迩[3]

股东股份情况 - 持股5%以上股东陈玉忠累计解除冻结股份占其所持公司股份100%，占公司股份15.29%[2] - 2023年11月14日，陈玉忠131,290,074股股份解除冻结，占比同前[3] - 截至公告披露日，陈玉忠持股131,290,074股，比例15.29%[4] - 截至公告披露日，陈玉忠累计被冻结股份数量为0[4]

股票情况 - 2023年11月7 - 9日公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[3][5] - 股票被叠加实施退市及其他风险警示，简称前冠以*ST字样[11] 合规问题 - 2023年4月28日因涉嫌信披违规被立案，10月25日收到事先告知书[3][8][11] 经营风险 - 2022年末净资产经更正后仍为负，已实施退市风险警示[9] - 若2023年出现六种情形之一，股票将终止上市[10] 资产处置 - 2023年6月28日签署出售中机国能电力80%股权意向协议，尚处筹划阶段[12]

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-100 苏州天沃科技股份有限公司 第四届董事会第六十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十次会 议于 2023 年 11 月 5 日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于 2023 年 11 月 8 日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席 8 名。会议符合 《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。 一、董事会会议审议情况 经与会董事审议，通过如下议案： 1.以 6 票同意、0 票反对、2 票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计 差错更正及追溯调整的议案》。 董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 ——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，提高了公司会计信息质量。董事会同意本议案。 独立董事孙 ...

业绩总结 - 独立董事对2017 - 2023年多期追溯调整后财务报表发表意见，石桂峰全同意，孙剑非、陶海荣部分弃权[2][3][4] 其他新策略 - 独立董事要求公司加强完善财务控制制度和内部控制流程[4]