制度适用范围 - 制度适用于公司及下属企业[2] 会计师事务所选聘解聘 - 选聘/解聘需经审计委员会审核，提交董事会及股东会审议[2] - 采用公开选聘方式，结果及时公示[7] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督职责情况报告[6] - 监督检查结果记载于年度审计评价意见[14] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[8] - 连续聘任原则上不超8年，特殊不超10年[9] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[12] - 违规责任人可被通报、担责或处罚[14] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施[16]

制度时间与施行 - 制度制定时间为2025年10月[1] - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改需董事会审议通过[20][21] 投资者关系管理 - 目的包括建立双向沟通渠道、形成服务投资者理念等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等方面[8] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[8] 信息披露 - 在指定媒体第一时间披露信息，其他公共传媒披露不得先于指定媒体[9] 投资者说明会 - 召开应提前公告，原则上安排在非交易时段[10] - 存在六种情形应按规定召开[10] - 年度报告说明会董事长等人员应出席，至少提前两个交易日发布通知[11] 人员与培训 - 董事会秘书可根据董事长授权聘请专业机构协助开展工作[13] - 定期对相关人员开展培训，鼓励参加相关机构举办的培训[13] 档案管理 - 投资者关系管理档案需保存不少于3年[13] 部门职责 - 投资者关系管理部门负责拟定制度、组织活动、处理诉求等工作[14] 沟通渠道建设 - 在官网开设投资者关系专栏，加强网络沟通渠道建设[15] - 设置专线咨询电话等并确保畅通，变更信息需及时公布[15] 调研管理 - 与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[15] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[17] 外部关系 - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[17]

战略委员会 - 成员由三名董事组成[2] - 对公司长期发展战略等研究提建议并检查实施情况[4] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[6] - 会议记录等资料保存期10年以上[6] 审计委员会 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[10] - 负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作[10] - 提议聘请或更换外部审计机构、公司财务负责人[11] - 相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[12] - 至少每季度向董事会报告一次工作[13] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[14] - 每年至少召开四次会议，每季度至少一次[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[18] - 会议档案保存期限为十年以上[20] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[23] - 负责拟定董事和高管选择标准和程序[22] - 会议应提前2日通知，特殊情况全体同意可免除[25] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[28] - 会议档案保存期限为十年以上[30] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[32] - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案等并提建议[32][34] - 制定的高管岗位职责、业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[34] - 会议应提前2日通知，特殊情况全体同意可免除[36] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[39] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[39] - 委员有权查阅公司年度经营计划、财务报表等资料[36,38] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[36] - 会议可采用现场或通讯会议形式，表决方式为书面投票表决[36][41] 其他 - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高管薪酬方案直接报董事会批准[35] - 公司股权激励计划需经董事会审议并报股东会批准[35] - 本制度自董事会决议通过之日起生效，解释权属公司董事会[44]

苏州天沃科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 10 月） 第一节 董事会秘书的任职资格和任免 第一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第四条 董事会秘书由公司董事长或提名委员会提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书可以由董事兼任，但如某一事项应由董事及董事会秘书分别表态 时，只能以单一身份表态。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其 职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第三条。 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列 第二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）报告。 第三条 董事会秘书应 ...

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于公司关联人[3] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（对外担保除外）需提交股东会审议[10] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[12] 关联交易披露 - 关联交易达到标准，交易标的为股权，应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计意见应为无保留意见，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[13] - 关联交易达到标准，交易标的为股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超1年[13] 日常关联交易 - 日常关联交易年度金额需按类别合理预计并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新履行程序并披露[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[14] 表决回避 - 股东会审议关联交易事项时关联股东需回避表决，扣除关联股东股份数后由非关联股东表决[16][17] - 董事会审议关联交易事项时关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] 关联交易实施 - 经股东会、董事会、总经理批准的关联交易分别由董事会和经理层、经理层、相关部门组织实施，变更或终止需原批准机构同意[22] 资金管理 - 制度旨在建立防止控股股东等关联方占用公司资金的长效机制[24] - 公司应规范并减少关联交易，严格限制关联方占用资金，核查项目或资产是否存在违规情形[26] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给关联方使用[27] - 公司与关联人发生经营性资金往来需严格履行审批和信息披露义务[28] - 公司被关联方占用的资金原则上应以现金清偿[23] 监督机制 - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司及子公司与关联人资金往来情况[30] - 会计师事务所审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明[31] - 董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[32] 特殊情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等四种交易可免关联交易审议与披露[34] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行，修改亦同，股东会授权董事会解释[35]

苏州天沃科技股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 10 月） 一、总则 第一条 为完善苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《苏州天沃科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关的法律、法规并参照 中国证券监督管理委员会（发下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理 办法》的规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，以确保有 ...

（2025 年 10 月） 一、总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 运作程序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规和《苏州天沃科技 股份有限公司公司章程》（ 以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和公司章程规 定的范围内行使职权。 苏州天沃科技股份有限公司 股东会议事规则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及 公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第六条 公司可在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 二、股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 在取得全体独立董事的过半数同 ...

苏州天沃科技股份有限公司 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围及条件 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规地履行信息披露义务，根据《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规、自律规则及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《信息披露管理制度》等公司制度规定，并结合公 司实际情况制定本制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司按照《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规 定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深圳证券交易所规定或者要求披露的 内容，适用本制度。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用 暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市 场等违法行为。 第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序 后实施。 第五条 公司有确实充 ...

苏州天沃科技股份有限公司 累积投票制实施细则 被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系发表公开声明。 （一） 依据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，应采用累积投票 制； （二） 依据公司章程规定，应采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代 表担任的董事由公司职工民主选举生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出董事候选人。 第六条 候选人应提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、 国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等。 第七条 董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开 本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行董事的职责。 （2025 年 10 月） 第一条 为进一步完善苏州天沃科技股份有限公司(以下简称"本公司"或 "公司")法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易 ...

苏州天沃科技股份有限公司 一、总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会会 议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程及 股东会赋予的职权，对股东会负责。 第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席 或书面委托其他董事代为出席。审议以下事项及其他法律法规有要求的议案时， 需经三分之二以上董事出席董事会会议决议： （一）回购股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 董事会议事规则 （三）公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购。 第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。 董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。 （2025 年 10 月） （五）审计委员会就审计委员会的权限范围，可以向董事会提出议案； （六）代表十分之一以上表决权的股东就共同事 ...