东海证券股份有限公司 关于 旷达科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 独立财务顾问报告 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 旷达科技、公司 | 指 | 旷达科技集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 股权激励计划、激励 | 指 | 旷达科技集团股份有限公司 年限制性股票激励计划（草 2024 | | 计划、激励计划草案 | | 案） | | 限制性股票 | 指 | 公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激 | | | | 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 独立财务顾问报告、 | | 《东海证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司 | | 本报告 | 指 | 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 | | 独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司 | | 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 | | | | 员 | | 授予日 | 指 | 公司向 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于6月11日召开，采用现场和网络投票结合[1] - 现场会议14∶30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为6月4日[2] 提案审议 - 提案1 - 3以特别决议审议，须三分之二以上有表决权股份通过[7] 登记与投票 - 登记时间为6月5 - 7日（8:00 - 11:00、13:00 - 17:00）[8] - 深交所交易系统投票时间为6月11日9:15 - 9:25等时段[15] - 投票代码为"362516"，简称为"旷达投票"[14] 其他 - 会期预计半天[10] - 联系电话（0519）86159358等[12] - 截至6月4日持股者可参会[23]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] 激励计划时间 - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[4] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] 解除限售与行权比例 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[33] 合规情况 - 激励对象预留权益比例不适用相关要求[3] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不适用相关要求[5] - 选取对照公司数量不适用相关要求[5] - 监事会认为激励计划有利公司发展且无损害股东利益情况[34] - 公司聘请律所出具法律意见书并发表专业意见[35] - 公司符合实行股权激励条件[35] - 激励计划内容、程序、对象确定均符合规定[35] - 公司已按要求履行信息披露义务[35] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38]

会议信息 - 旷达科技第六届董事会第七次会议于2024年5月24日通讯召开，9名董事全出席[2] - 公司定于2024年6月11日召开2024年第一次临时股东大会[18] 议案情况 - 多项激励计划及员工持股计划相关议案通过，待股东大会审议[3][5][7][10][12][13][15] 决议情况 - 第六届董事会第七次会议、薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第二届第四次职工代表大会有相关决议[19]

员工持股计划资金与股份 - 拟筹集资金总额上限为2919.125万元，每份份额为1元[12] - 拟持标的股票不超过1167.65万股，约占草案公告日公司股本总额0.79%[15] 股份回购情况 - 2021年2月18日起累计回购2477.65万股，占总股本1.68%，成交总金额9999.53万元[13] 员工持股计划期限 - 存续期为48个月，可经审批程序延长[16] 股票解锁安排 - 所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月[17] - 第一个解锁期解锁股份数量为所持标的股票总数的40%[18] - 第二个和第三个解锁期解锁股份数量均为所持标的股票总数的30%[18] 考核目标 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[21] - 2024年公司营业收入较2023年增长率不低于10%或经营活动现金流量净额不低于2.38亿元[21] - 2025年公司营业收入较2023年增长率不低于20%或2024 - 2025年经营活动现金流量净额累计不低于4.98亿元[21] - 2026年公司营业收入较2023年增长率不低于30%或2024 - 2026年经营活动现金流量净额累计不低于7.80亿元[21] 个人考核与限售 - 个人考核合格解除限售比例为100%，不合格为0.00%[24] 管理与会议 - 自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[26] - 选举罢免管理委员会委员等12类事项需召开持有人会议审议[29] - 首次持有人会议由董事长或指定人员召集主持，其后由管理委员会负责[30] - 召开持有人会议管理委员会应提前3日发书面通知，紧急情况可用口头通知[30] - 持有人会议表决方式为书面表决，按份额享有表决权[32] - 议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过，员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外[34] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[34] 管理委员会 - 至少由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[35] - 管理委员会主任最晚于会议召开前1日通知全体委员，紧急会议可随时通知[41] - 管理委员会主任接到委员提议后3日内召集和主持临时会议[41] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过[41] 持有人权益与义务 - 依照持有的计划份额享有资产权益，可参加会议并表决[45] - 应按认购份额缴纳资金，承担投资风险[46] 资产与处置 - 资产包括公司股票权益、现金存款和利息、其他投资资产[48] - 锁定期内，因资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，分红遵守相同安排[49] - 锁定期满后，管理委员会可变现资产分配或过户股票，剩余未分配标的股票及其分红由管理委员会在存续期满前确定处置方式[51] - 存续期届满或拟提前终止时，管理委员会在30个工作日内完成清算并按份额分配[51] 计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[53] - 可在存续期届满时自行终止，也可提前终止或延长[54] - 锁定期满后，持股计划所持股票全部出售或转出，可提前终止[55] - 存续期届满前2个月，股票未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[55] - 因股票停牌或信息敏感期等无法变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期限可延长[55] 特殊情形处理 - 存续期内，持有人出现特定情形，管理委员会对已解锁部分不作处理，对未解锁部分按不同原则处理[56][57][58] 管理办法实施 - 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施，解释权归公司董事会[62][64]

业绩总结 - 2023年营业收入为180,346.29万元，2022年为178,402.91万元，2021年为172,356.90万元[16] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为19,120.45万元，2022年为19,967.29万元，2021年为18,945.55万元[16] - 2023年加权平均净资产收益率为5.37%，2022年为5.76%，2021年为5.56%[16] 激励计划 - 拟授予限制性股票1310.00万股，占公司股本总额0.89%[7][22] - 激励对象7人，为董事和高级管理人员[8][26] - 授予价格为2.50元/股[8][37] - 有效期最长不超过48个月[8][54] - 第一个解除限售期12个月，比例40%；第二个24个月，比例30%；第三个36个月，比例30%[40][59] - 考核年度为2024、2025、2026年[48] - 2024年营业收入较2023年增长率不低于10%或经营活动现金流量净额不低于2.38亿元[49] - 2025年营业收入较2023年增长率不低于20%或2024 - 2025年经营活动现金流量净额累计不低于4.98亿元[49] - 2026年营业收入较2023年增长率不低于30%或2024 - 2026年经营活动现金流量净额累计不低于7.80亿元[49] - 激励对象个人考核合格解除限售比例为100%，不合格为0.00%[51] 公司架构 - 董事会由9名董事构成[17] - 监事会由3名监事构成[18] - 现任高级管理人员5人[19] 价格与费用 - 草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股4.01元的50%为每股2.01元[38] - 草案公布前120个交易日公司股票交易均价每股4.50元的50%为每股2.25元[38] - 定价基准日为2024年5月23日，收盘价3.99元/股，每股限制性股票的股份支付费用为1.49元[89] - 假设2024年6月完成授予，预计摊销总费用1951.90万元，2024 - 2027年分别摊销634.37万元、878.36万元、341.58万元、97.60万元[90] 调整公式 - 资本公积金转增股本等调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[62] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[63] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[65] - 资本公积金转增股本等调整限制性股票授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[67] - 配股调整限制性股票授予价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][68] - 缩股调整限制性股票授予价格公式为P＝P0÷n[69] - 派息调整限制性股票授予价格公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[69] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[74] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[79] - 激励对象资金来源为合法自筹资金[84] - 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务[84] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定，且不得提前解除限售、降低授予价格（特定原因除外）[87] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需经董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定，终止时回购未解除限售的限制性股票[88] - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[88] - 公司根据国家税收法规代扣代缴激励对象参与计划应缴纳的个人所得税及其他税费[79]

旷达科技集团股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2024-019 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 旷达科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次会议通知于 2024 年 5 月 20 日以通讯方式向各位监事发出，于 2024 年 5 月 24 日以通讯会议的方 式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，董事会秘书列席了会议。会 议由监事会主席胡雪青女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议以记名投票方式形成如下决议： 1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 监事会认为：本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计 划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 ...

激励计划 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象范围符合规定[2] - 激励计划拟订和审议程序合规[3] 员工持股计划 - 公司不存在禁止实施员工持股计划情形[5] - 员工持股计划内容合规[5] - 员工持股计划遵循自愿原则[6]

公司基本信息 - 2010年12月7日在深交所挂牌上市，代码002516[14] - 注册资本147,083.8682万元[14] - 法定代表人为龚旭东，营业期限至无固定期限[14] 激励计划概况 - 拟授予限制性股票1310.00万股，占股本0.89%[19] - 有效期最长不超过48个月[19] - 授予价格每股2.50元[23] - 激励对象共7人，包括董事、高管[36] 激励计划时间安排 - 需在股东大会通过后60日内授予并完成公告、登记[20] - 授予与解除限售间隔不少于12个月[20] - 第一个解除限售期12个月，比例40%[21] - 第二个解除限售期24个月，比例30%[21] - 第三个解除限售期36个月，比例30%[21] 激励计划程序要求 - 实施需履行多项法定程序，股东大会2/3以上表决权通过[34] - 激励对象公示期不少于10日[34] - 监事会在股东大会前5日披露审核及公示情况[34][38] - 自查内幕信息知情人草案公告前6个月买卖股票情况[34][39]

公司基本信息 - 2010年12月7日在深交所挂牌上市，股票代码002516[14] - 注册资本为147,083.8682万元[14] - 营业期限为2000年12月06日至无固定期限[14] 员工持股计划 - 2024年5月相关会议审议通过持股计划议案[16][25][26] - 参加对象不超过36人，董监高8人[18] - 存续期48个月，分三期解锁[18][19] - 设立规模不超1167.65万股，占股本0.79%[19] - 尚需股东大会审议，关联股东回避表决[29]