财务资助审议规则 - 董事会审议对外财务资助须经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避表决[3] - 特定情形须董事会审议后提交股东会[4] - 为他人取得股份提供资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议须全体董事2/3以上通过[5] 披露要求 - 披露对外财务资助事项应向深交所提交相关文件[10] - 公告应包含资助事项概述等内容[10] - 接受资助对象债务到期未还款等情形需及时披露[11] 资助限制与审核 - 不得为控股股东等及其关联人提供资助，为其他关联方提供资助须股东会审议[2] - 对外提供财务资助前，财务部做风险调查，审计部审核评估[7] 违规处理 - 违反制度造成损失追究相关人员经济责任，构成犯罪移交司法机关[13]

关联方申报 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人[3] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[3] - 董事等人员任职或成主要股东起两日内申报关联方，变动后同样[5] - 直接或间接控制公司的法人成为控股股东或实控人起两日内申报，变动后同样[5] - 申报义务至有关主体不再具规定情形起满十二个月止[6] - 证券部等部门每年第一季度确定关联方清单并更新下发[6] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用按协议价定价[9] - 新年度第一个月内，财务部将新年度关联交易基准价格报董事会备案并上报上一年度执行情况[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易及时披露[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易及时披露[13] - 公司与关联人成交金额（为关联人提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议[14] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[15] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用相关规定[16] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以增资或减资发生额作为计算标准适用相关规定[16] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免于审计或评估[17] - 公司与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会[18] - 公司与关联人委托理财以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月[18] 关联交易信息披露 - 交易标的说明名称、账面值、评估值等情况，股权交易说明对应公司财务数据[22] - 关联交易说明定价政策、依据及成交价格与账面值等关系，差异大说明原因[22] - 交易协议披露成交金额、结算方式等内容，有附加或保留条款特别说明[22] - 披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[22] 日常关联交易执行 - 日常关联交易预计执行超出金额，以同一控制下关联人合计金额与预计总金额比较[25] 合同管理 - 合同管理部门安排合同签署和用印前核查交易对方是否为关联人，确认披露和审批完成后安排签署盖章，两日内交财务部和证券部备案[28] 关联交易统计与核查 - 财务部每季度向证券部和审计部提交关联交易统计汇总信息[28] - 内部审计部每年末对公司一年内所有关联交易进行独立核查[29] 违规处理 - 公司人员在关联交易中违规失职，公司视情节给予处分，造成重大损失可要求赔偿，触犯法律移送司法机关[29] - 公司关联人违规给公司造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[30] 制度其他规定 - 制度未尽事宜依国家法律、行政法规和公司章程规定办理[32] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 制度由公司股东会审议通过之日起生效[32] - 制度由董事会负责制订、修改和解释[32]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[8] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3个工作日通知，紧急情况可口头通知[18] 投资与交易限制 - 单一对外投资项目总额不超公司最近一期经审计净资产的30%，12个月内累计不超50%[9] - 收购、出售、置换资产交易总额低于公司最近一期经审计总资产的30%、净资产的50%，相关净利润或亏损绝对值占公司经审计上一年度的低于50%[10] - 单次资产抵押不超公司最近经审计总资产的40%[10] - 公司及控股子公司担保金额不超最近一期经审计净资产的10%，对外担保总额不超50%，一个会计年度内不超公司最近经审计总资产的30%[11] - 委托理财交易金额不超公司最近经审计净资产的10%[11] - 关联交易金额低于3000万元[11] 董事会决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过；关联事项由无关联关系董事过半数通过[22] - 董事会决议表决实行一人一票，方式为举手或书面投票表决[22] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[26] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[26] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[27] 其他规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[27] - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - “以上”含本数[35] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[35] - 本规则由董事会解释[36]

投资管理框架 - 股权投资适用于公司及子公司，由公司统筹管理[2] - 投资决策机构为股东会、董事会，战略委员为预审机构[4] 投资流程 - 投资经“申请→初审→审核→审定”四阶段[5] - 决定项目后总裁办公会指定负责人[7] 投资相关部门职责 - 财务管理部负责筹措资金并办手续[8] - 董事会办公室负责投后管理[10] 投资收回与处置 - 连续三年亏损等情况公司可收回投资[13] - 处置对外投资需分析论证并报批[13] 监督与责任 - 内部审计部门对投资活动监督检查[17] - 未按规定审批责任人受处分[17] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[18] - 审议会议资料等作为备查文件存档[18,19] 制度相关 - 与国家法律及《公司章程》冲突时按其执行[21] - 制度解释与修订权属董事会[21] - 制度自董事会批准之日起实施[21]

人员聘任与任期 - 公司设总裁等职位由董事会聘任或解聘[3] - 总裁每届任期3年，连聘可连任，部分聘期与总裁同步[2] - 高级管理人员聘任期内实行年薪制[23] 决策与报告机制 - 重大决策超300万元总裁应提交董事会审议[7] - 规划等需报董事会决定，重要信息向董事会报告[18] - 董事会会议期间总裁全面真实报告经营工作[18] 其他规定 - 总裁会议记录保存10年[10] - 文件审批期限有规定，重要紧急不超24小时，一般不超3天[16] - 高级管理人员需遵守法规章程，接受监督[23]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，人数占比不低于董事会三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 满六年自该日起36个月内不得被提名[9] 独立董事履职规范 - 每年现场工作不少于15日[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[16] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] 专门委员会设置 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] 会议相关规定 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[19] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[19] - 独立董事专门会议过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[14] - 两人及以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[20] 职权行使与决策 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 其他规定 - 独立董事辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9][10] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[22] - 给予独立董事与其职责相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议并年报披露[22] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[22] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[24] - 细则“以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 细则未尽事宜依国家法律等规范性文件规定执行[24]

制度制定 - 制定制度加强规范运作，提高年报披露质量和透明度[2] 适用人员 - 制度适用于控股股东等相关人员[3] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任，四种从重或加重，四种从轻等处理[4][5][6][7] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等五种[9][10] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[13]

职工董事选任 - 依据多法律法规和公司章程制定[2] - 须为在职职工，高级管理人员不得兼任，人数1名[4][5] - 候选人名单公示期不少于五个工作日[7] - 选举须经全体职工代表过半数通过[7] 职工董事罢免与履职 - 三分之一以上职工代表联名可提出罢免动议[9] - 每年至少向职工代表大会报告一次履职情况[14] 保障与监督 - 公司为履职提供信息、时间、经费等保障[14] - 职工代表大会进行年度或任期评议[14] - 公司工会建立选任与履职档案[16] 制度生效 - 需经公司董事会和职工代表大会审议通过生效[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 管理责任 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事会秘书管理各项事务[4] - 公司证券事务部是唯一信息披露机构，负责日常管理[4] - 公司董事长为内幕信息知情人档案管理第一责任人，董事会秘书为主要责任人[4] 档案管理 - 内幕信息首次披露后五个交易日报送知情人档案[13] - 披露重大事项后变化需补充档案，披露前异常波动需报送[14] - 重大事项应做好管理，分阶段披露并制作备忘录，披露后五个交易日报送[15] - 各职能部门做好管理和登记，及时报告情况及变更[16] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] 自查追责 - 公司需在公告后五个交易日内自查知情人买卖情况，核实追责并披露[16] - 股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[19] - 知情人违规，证监会稽查，涉嫌犯罪移送司法机关[20] - 责任人违规，公司视情节处罚[20] 制度实施 - 本制度由董事会负责修订和解释，审议通过之日起实施[22] - 公司保证填报信息真实、准确、完整[25]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 特定情况辞任致成员不足法定人数，原董事履职至补选，六十日内完成[4] 任职限制 - 特定情形董事不能任职，部分立即停职，部分三十日内提议解职[5] 离职规定 - 任期届满未连任，股东会选举新一届董事会之日自动离职[6] - 股东会决议解任，决议作出之日生效，无理由解任可要求赔偿[6] - 离职后五个工作日内移交文件，完成后签署确认书[7][8] 义务约束 - 保密义务至秘密公开，其他忠实义务辞任或届满后半年内有效[9] - 任职期间每年转让股份不得超总数25%，离职后半年内不得转让[9] 追责机制 - 发现离职人员未履约，董事会审议追责方案，追偿含直接损失[11] - 离职人员有异议，收到通知十五日内向审计委员会申请复核[12]