董事会审计委员会工作实施细则 2024 年 4 月 烟台双塔食品股份有限公司 董事会审计委员会工作实施细则 烟台双塔食品股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，独立 董事中至少有一名为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员可由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中专业会 计人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 产生。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职 责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员 推举 ...

烟台双塔食品股份有限公司 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 烟台双塔食品股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求， 烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事专门会议 第一次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场及通讯方式召开。本次会议由公司过半数独 立董事共同推举独立董事孙心意先生召集并主持。应出席独立董事 3 人，实际出席 独立董事 3 人。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关 人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下 决议： 一、审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》 2023 年度利润分配的方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性 文件及《公司章程》等有关规定。从保障公司的持续发展和后续资金需求的角度来 看，该方案是客观、合理的，符合公 ...

烟台双塔食品股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董 事 21 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 38 | | ...

烟台双塔食品股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011003441 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 烟台双塔食品股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-7 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | 合并资产负债表 | 1-2 | | | 合并利润表 | 3 | | | 合并现金流量表 | 4 | | | 合并股东权益变动表 | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | 7-8 | | | 母公司利润表 | 9 | | | 母公司现金流量表 | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | | 财务报表附注 | 1-90 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039] 电话：86(10)58350011 ...

烟台双塔食品股份有限公司 烟台双塔食品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 张宝国，男，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，本科学历，执行主任， 执业于山东智宇律师事务所。张宝国先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之 间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司 股份。 张宝国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中 1 （张宝国） 各位股东： 作为烟台双塔食品股份有限公司（下称"公司"）2023 年度新任独立董事， 本 人任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经 营和业务发展提出合理的建议，充 ...

担保情况 - 公司拟向双塔香港担保不超3亿，艾泽福吉、南充川粉不超2亿，君邦商贸等4家各不超0.5亿[3][22] - 截至公告日，公司及子公司累计对外担保额度9亿，余额15563.29万[25] - 实际担保余额占公司2023年度经审计总资产和净资产比例分别为4.09%和6.06%[25] - 无逾期和涉诉担保，未到期担保对象为全资或控股子公司[25] - 担保决议有效期一年，自股东大会通过生效[22] 子公司业绩 - 2023年末双塔香港资产64423.75万，负债35329万，营收63884.08万，净利润 - 398.44万[5] - 2023年末艾泽福吉资产24186.01万，负债18590.35万，营收1624.82万，净利润 - 0.78万[7][8] - 2023年末君邦商贸资产18449.4万，负债13539.34万，营收70542.57万，净利润 - 144.36万[9] - 2023年末松林食品资产2648.75万，负债1723.5万，营收5355.81万，净利润147.45万[13] - 2023年末君源生态资产19373.13万，负债528.7万，营收1640.27万，净利润 - 788.08万[17] - 2023年末正威进出口资产49859.63万，负债59124.8万，营收168635.46万，净利润9577.72万[19] - 2023年末南充川粉资产6951.78万，负债5757.8万，营收0万，净利润228.76万[21]

烟台双塔食品股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善烟台双塔食品股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 ...

烟台双塔食品股份有限公司 董事会提名委员会工作实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理 人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国 公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。 烟台双塔食品股份有限公司 董事会提名委员会工作实施细则 2024 年 4 月 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责； 召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员推举一 名独立董事委员代为履行职务。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。公司董事会秘书办公室负 责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 ...

烟台双塔食品股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000126 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 烟台双塔食品股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了烟台双塔食品股份有限公司（以下简称双塔食品） 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的 ...

会议召开情况 - 2023年召开7次董事会，独立董事应出席3次，实际出席3次[6] - 2023年召开3次股东大会，独立董事应出席2次，实际出席2次[7] - 2023年董事会提名委员会召开1次会议，独立董事出席1次[9] - 2023年董事会审计委员会召开4次会议，独立董事任期内出席2次[9] 公司事项 - 报告期内未发生应当披露的关联交易[15] - 报告期内未发生应当披露的变更或豁免承诺方案[16] - 报告期内未发生收购事宜[16] 决策事项 - 同意续聘大华会计师事务所为2023年度报告审计机构[19] - 2023年4月25日审议通过董监高薪酬方案[21] 公司治理 - 2023年完成第五届董事会换届工作[22] - 加深对相关法规认识理解，参加培训学习文件[25] - 提高履职能力，加强权益保护能力[25]