会议信息 - 公司于2025年6月30日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过三项议案[4] - 2025年7月1日发布召开2025年第二次临时股东大会的通知公告[4] - 本次股东大会于2025年7月16日15:00召开[4] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东及代表共178名，代表股份120,441,068股，占比41.2884％[6] - 现场出席7名，代表股份117,649,375股，占比40.3313%[6] - 网络投票171名，代表股份2,791,693股，占比0.9570％[6] 议案表决 - 《关于修改公司章程的议案》，同意119,237,475股，占比99.0007％[8] - 《关于修改独立董事工作制度的议案》，同意119,587,518股，占比99.2913％[10]

股东大会信息 - 嘉事堂2025年第二次临时股东大会于7月16日下午3点召开[4] - 178人代表120,441,068股投票，占比41.2884％[5] - 176名中小股东代表37,383,832股投票，占比12.8155％[7] 议案表决结果 - 《章程》议案总表决同意119,237,475股，占99.0007％[9] - 《章程》中小股东表决同意36,180,239股，占96.7804％[10] - 《独董制度》议案总表决同意119,587,518股，占99.2913％[11] - 《独董制度》中小股东表决同意36,530,282股，占97.7168％[12] 其他 - 修订后《章程》及附件、修改后《独董制度》即刻生效[11][12] - 公司第七届监事会及监事任期结束[11]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第十六次临时会议于2025年6月30日以现场结合通讯表决方式召开，应表决董事9名，实际表决董事9名，会议由董事长主持 [1] - 会议通知于2025年6月19日通过电子邮件发出，召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议全票通过修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等法规 [1][2] - 会议全票通过修订《独立董事工作制度》的议案，相关公告发布于2025年7月1日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2][3] - 董事会决定召开2025年第二次临时股东大会，时间为2025年7月16日，具体安排详见同日披露的股东大会通知公告 [3] 备查文件 - 公司第七届董事会第十六次临时会议决议作为本次公告的备查文件 [3]

公司章程修订 - 公司拟对《嘉事堂药业股份有限公司章程》及其附件进行修订，主要涉及调整文字表述、新增独立董事章节、新增董事会专门委员会章节、删除首席执行官职务等[1] - 修订内容包括将"股东大会"修改为"股东会"、新增股东会召开情况报告要求、新增提案未获通过的特别提示要求等[2] - 修订涉及删除独立董事发表独立意见的内容、更新需股东会批准的事项、修订互相冲突的条款等[2] 公司治理结构 - 新增独立董事章节，进一步规范独立董事职责及履职要点[1] - 新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会职责及履职要点[1] - 删除首席执行官职务，完善总裁职权[1] - 公司党委发挥领导核心作用，负责建立党的工作机构，配备党务工作人员[5] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证等资料，但需满足持股时间和比例要求[19] - 股东可对公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼[22] - 股东滥用权利给公司造成损失的应承担赔偿责任[23] - 控股股东及实际控制人应维护公司利益，不得占用公司资金或违规担保[26] 股东大会相关规定 - 股东大会更名为股东会，年度股东会应于会计年度结束后6个月内举行[30] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开[30] - 单独或合计持有3%以上股份的股东有权提出提案[36] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[49] 董事会与监事会 - 董事会可设立专门委员会，审计委员会可提议召开临时股东会[30] - 监事会应就其工作向股东会报告，独立董事需进行述职[47] - 董事、监事选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[52] 股份管理 - 公司可按规定情形回购股份，包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让受限[11] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关规定[27]

公司治理修订 - 嘉事堂药业股份有限公司于2025年6月30日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求[1] - 本次《独立董事工作制度》共修改11条，主要涉及独立董事提名主体和程序的调整[1] 独立董事提名机制变更 - 修订后条款明确董事会、监事会审计委员会及持股1%以上股东可提名独立董事候选人，原条款未限定审计委员会权限[1] - 新增禁止提名与提名人存在利害关系或可能影响独立履职的候选人的规定[1] - 保留投资者保护机构可受托行使提名权的条款，与修订前保持一致[1] 股东大会审议程序 - 修订事项需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效[1] - 公司同步发布《独立董事工作制度》修订对比说明作为公告附件[1]

公司基本情况 - 公司成立于2003年经国务院国资委批准设立 由有限责任公司整体变更为股份有限公司 在北京市工商局注册登记 [4] - 2010年7月首次公开发行4000万股人民币普通股 同年8月在深交所上市 [4] - 注册资本为29,170.712万元人民币 注册地址位于北京市海淀区 [4] - 公司法定代表人为董事长 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [4][5] 公司治理结构 - 设立党委会发挥领导作用 党委书记与董事长由同一人担任 党委成员可通过法定程序进入董事会和管理层 [5][14] - 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 设董事长和副董事长各1名 [51] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件 每年需进行独立性自查 [61][62] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会 [63] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [16][17] - 控股股东需保持公司独立性 不得占用资金或违规担保 质押股份需维持控制权稳定 [21][22][23] - 股东会分为年度和临时会议 临时股东会可由董事会、审计委员会或10%以上股份股东提议召开 [25][26][27] 股份管理 - 股份发行遵循三公原则 每股面值1元人民币 已发行股份总数29,170.712万股 [17][18][21] - 公司可因减资、合并等情形回购股份 回购总额不得超过已发行股本10% [25][26] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过25% 离职后半年内不得转让 [30][31] 经营范围 - 主营业务涵盖中西药品、医疗器械销售 以及预包装食品、保健食品等特殊食品销售 [6][7] - 同时涉及日用品、化妆品、仪器仪表等商品销售 以及仓储服务、技术咨询等配套服务 [7] 重大事项决策 - 对外担保超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议 [25][49] - 关联交易需经独立董事专门会议前置审议 关联股东需回避表决 [62][38] - 修改章程、合并分立等事项需股东会以特别决议2/3以上通过 [36][37]

股东会议事规则核心内容 - 规范公司股东会运作，明确职权范围，保障股东权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规制定 [2] - 适用于公司全体股东、董事、高管及列席人员 [2] 股东会职权 - 选举/更换董事，决定董事报酬 [3] - 审批董事会报告、财务预决算、利润分配及亏损弥补方案 [3] - 决议注册资本变更、债券发行、合并/分立/解散等重大事项 [3] - 修改公司章程及附件（含本规则） [3] - 审批单笔超净资产10%或总额超总资产30%的担保 [4] 会议召开条件 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [5] - 临时股东会触发条件包括：董事不足6人、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [6] - 无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告 [7] 会议召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [11] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，未获响应可自行召集 [13][14] - 自行召集会议费用由公司承担 [16] 提案与表决规则 - 持股1%以上股东可提前10日提交临时提案 [18] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [39] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [44] 会议记录与执行 - 会议记录需保存10年，包含出席股东持股比例及表决结果 [48][49] - 董事会负责执行决议，总裁具体实施 [52] - 决议内容需依法披露，董事长承担信披首要责任 [53] 规则修订与解释 - 规则修订需董事会拟草案并经股东会批准 [57] - 董事会拥有本规则最终解释权 [58]

董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[11] - 三分之一以上董事等提议时，董事会应召开临时会议，董事长应在10日内召集[12] - 董事会临时会议可通过电话等方式召开并决议[9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] 权限范围 - 单笔对外投资不超公司最近一期经审计净资产10%，连续12个月不超30%[8] - 连续12个月收购或出售资产不超公司最近一期经审计净资产20%[8] - 综合授信额度不超公司最近一期经审计总资产10％，抵押及质押资产不超50%[8] - 单笔委托理财不超公司最近一期经审计净资产10%，连续12个月不超20%[8] - 特定关联交易由董事会审议[8] - 特定捐赠由董事会决定[9] 决议规则 - 董事会决议一般由全体董事过半数表决同意通过，部分事项须三分之二以上董事表决同意[17] - 需经董事会审议通过并提交股东会批准的事项有制订年度财务预算等方案[22] 执行监督 - 总裁负责组织实施董事会决议并报告执行情况[23] - 董事长有权检查督促会议决议执行情况[23] - 每次董事会，总裁应书面报告前次决议落实事项执行情况[23] - 董事会秘书应掌握决议执行进展，重要问题及时报告并提建议[23] 规则相关 - 本规则制定和修改经董事会审议通过后，报股东会审议批准后实施[25] - 本规则解释权属于董事会[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 出现特定情形时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[11][12][13] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[11][12][13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，特定情况可自行召集主持[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[16] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东[22] - 股东会延期或取消，召集人需提前至少2个工作日公告说明原因[18] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 6种对外担保情形须经股东会审议通过[7] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[30] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超总资产30%需特别决议通过[32] 其他规定 - 召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[9] - 本规则需2025年6月30日第二次临时股东大会审议[2] - 董事会或召集人确定股权登记日，登记在册股东享有权益[20] - 股东可委托他人出席，授权委托书需载明相关内容[20] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定确定主持人[23] - 股东一股一票，记名投票[30] - 选举董事实行累积投票制[32] - 提案未获通过或变更前次决议需特别提示[35] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[35] - 相关人员应在会议记录签名保证真实准确完整[35] - 决议内容违法无效[35] - 对召集人资格等有争议可诉讼，判决前执行决议[36] - 决议应及时公告，列明相关信息[37] - 决议由董事会负责执行，总裁组织实施[38] - 召集等信息按规定披露，董事长担首要责任[38] - 规则经股东会审议批准后实施，相悖时按规定执行[40] - 规则解释权属于董事会[42]

公司基本信息 - 公司于2010年8月18日在深圳证券交易所上市，首次发行4000万股[6] - 公司注册资本为29,170.7120万元，已发行股份29,170.7120万股[8][18] - 公司股票每股面值1.00元[17] 公司治理相关 - 法定代表人辞任，将在三十日内确定新的法定代表人[10] - 公司党委设书记1名，副书记1 - 2名，其他党委成员若干名[31] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司收购股份按不同情形有不同注销或转让时间及数量规定[25] - 董事、高级管理人员等股份转让有时间和数量限制[28] - 特定人员股票买卖收益归公司所有[28] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[37] - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[38] - 特定股东有权就人员给公司造成损失请求诉讼[40][41] - 董事等损害股东利益，股东可向法院诉讼[43] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 多种情形下公司需召开临时股东会[54][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案[61] - 股东会通知时间、投票时间、股权登记日等有规定[67][69] - 股东会决议分普通和特别决议，通过条件不同[86][87] - 会议记录保存期限不少于10年[80] 董事与董事会 - 董事会、特定股东可提名董事、独立董事候选人[95] - 当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份半数[97] - 董事任期3年，可连选连任[104] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[108] - 董事连续两次未出席董事会视为不能履职[111] - 董事辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[113] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[117] - 董事会会议召开、决议等有规定[124][125][127] - 董事会会议记录保存10年[130] - 独立董事任职资格有规定[135][138] - 各专门委员会成员构成和会议规定[144][148][149][150] 总裁与权限 - 公司设总裁，每届任期三年，连聘可连任[154][157] - 总裁对董事会负责，有多项权限[158] 财务与利润分配 - 公司按规定披露年报、中报、季报[164] - 公司分配利润时提取法定公积金，转增资本有规定[165][167] - 公司有现金分红比例要求[170][171][172] - 利润分配方案审议和实施有规定[174] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘等有通知要求[183][185] - 公司合并、分立、减资等有通知和公告要求[197][199][200] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露[180]