融发核电设备股份有限公司 章程 二零二五年十月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股 份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | | 28 | | 第三节 | 独立董事 | | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 36 | | 第六章 | 总经理及 ...

融发核电设备股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进融发核电设备股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工 作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件 及《融发核电设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负 责，为公司与深圳证券交易所的指定联络人。 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露的直接责任人， 公司规范运作的重要责任人，负有相关法律法规及《公司章程》所要求的义务， 行使相应的职权，履行相应的职责，并获得相应的报酬。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深 圳证券交易所报告并公告； ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、全资及控股子公司等相关主体[2] 信息报送管理 - 董事会秘书是对外报送信息监管人，董办协助日常管理[3] - 董事和高管履行报告传递、审核和披露流程[5] 责任划分 - 经办人对信息真实性负责，董秘对报送程序合规性负责[6] 保密要求 - 报告编制和事项筹划期间人员负有保密义务[8] 报送流程 - 报送前填审批表，经部门负责人等批准[12] - 报送时提供保密提示函并要求对方签署回执[13]

人员提名 - 孙燕芳被提名为融发核电设备股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[12][13] - 近十二个月内无相关规定情形[16] - 近三十六个月未受相关谴责或通报批评[17] - 过往任职无相关撤换情况[17] - 担任境内上市公司独董不超三家[17] - 在该公司连续任独董未超六年[17] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[18] - 任职期间遵守规定，勤勉履职[18]

独立董事提名 - 方玉诚被提名为融发核电设备股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股与任职情况符合要求[11][12] - 具备上市公司运作知识和相关工作经验[9] - 担任独立董事公司数量、时长等条件达标[18] - 未受证券交易所谴责等且无不良履职记录[17] - 与公司无影响独立性关系[1] 声明承诺 - 保证声明及材料真实准确完整并愿担责[19]

制度修订 - 公司召开会议审议通过修订《公司章程》及取消监事会议案，需股东大会审议[2] - 拟修订《公司章程》，全文详见巨潮资讯网[2] - 拟制定、修订包括《股东会议事规则》等26项制度[3][4] - 8项制度修订需提交股东大会审议[4] - 制度具体内容详见巨潮资讯网相关公告[4] 报备文件 - 报备第六届董事会第十八次会议决议等文件[5]

提名信息 - 青岛军民融合发展集团提名孙燕芳为融发核电第七届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[13] - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验[10] - 会计专业被提名人需有注册会计师资格等[11] - 被提名人近十二个月内无特定情形[17] - 被提名人近三十六个月未受特定处分[20] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[21] - 被提名人在公司连续任职不超六年[21]

董事会换届 - 2025年10月24日召开会议审议换届议案[1] - 第七届董事会由6名董事和1名职工代表董事组成[2] - 董事任期三年，自股东大会通过起算[2] 董事选举 - 选举议案提交2025年第二次临时股东大会[2] - 非独立董事与独立董事分别累积投票[2] - 陈伟等为非独立董事候选人[1] - 孙燕芳等为独立董事候选人[1] 股东情况 - 青岛军民融合发展集团持股561,853,163股，占27.00%[6][7] 独立董事 - 人数不低于董事会成员总数三分之一[3] - 董和平等无关联及不得提名情形[11][13] - 董和平等近三年无处罚等情况[11][13]

股份相关 - 公司发起人以截至2007年12月16日原有限责任公司权益对应的净资产出资，折合股份1亿股[2] - 公司已发行股份数为20.8093764亿股，均为普通股[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[5][6] 决议相关 - 股东请求人民法院撤销股东会、董事会决议的期限为自决议作出之日起60日内[4] - 股东会、董事会决议在未召开会议、未表决等情形下不成立[5] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会审议[8] - 公司拟与关联人发生交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议（获赠现金资产和提供担保除外）[8] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[9][10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保需经审议[9][10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需经审议[9][10] 临时提案 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收提案后2日内发补充通知[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收提案后2日内发补充通知[11] 会议相关 - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 会议记录保存期限为10年[12] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[13][14] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能任董事[13][14] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[20] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[20] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[16] - 董事会决定金额30万元以上对外交易、300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%不超5%关联交易[17] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，闭会期间获董事会授权批准部分交易[19] - 董事长在授权范围内可决定部分交易，闭会期间可批准交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等范围内交易[19] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计等委员会，审计等委员会中独立董事应占多数，审计召集人需为会计专业人士[18] 财务相关 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[26] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[27] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[27] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[27] 公司解散与清算 - 公司因规定事由解散，应在10日内公示，15日内成立清算组[28] 公告事项 - 公司公告交易事项包括购买或出售资产、对外投资等[29] - 公告日期为2025年10月28日[30]

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人 青岛军民融合发展集团有限公司 现就提 名 董和平 为 融发核电设备 股份有限公司第七 届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面 同意作为 融发核电设备 股份有限公司第 七 届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况 后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、被提名人已经通过 融发核电设备 股份有限 公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格 审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能 影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 1 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职 资格和条件。 ☑ 是 □ ...