审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士并担任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[8] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[16] 审计委员会任期与制度 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 对董事会负责，提交议案由董事会决定[13] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[24]

奥飞娱乐股份有限公司 章程 修订时间：2023 年 12 月 | 第一章 总 则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 董事会 | 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 24 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 27 | | 第七章 监事会 | 29 | | 第一节 监事 | 29 | | 第二节 监事会 | 30 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | | 第一节 | 财务会计制度 31 | | 第二节 内部审计 33 | | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 33 | ...

经核查，公司本次向金融机构申请总计不超过人民币 17 亿元或等值外币的授信额度，是 为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次公司向相关金 融机构申请授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供担保，有利于提高公司经济效益，符 合全体股东及公司整体利益；本次被担保对象不属于失信被执行人，经营状况良好，风险可控； 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向金融机构申请总 计不超过人民币（或等值外币）17 亿元的授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供连带责 任担保。 二、《关于开展应收账款保理业务的议案》之独立意见 经核查，公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司资金周转，改善公司现金流 状况，该业务有利于公司及子公司的业务发展，提高资金使用效率；本次开展应收账款保理业 务，不构成关联交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次应收账款保理 业务开展的风险可控，相关事项符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，履行 了必要的审议程序，决策程序合法、有效；因此，我们同意公司本次开展应收账款保理业务。 三、《关于开展远期外汇套期保值业务的议 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、申请授信及担保事项概述 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞娱乐"）于 2023 年 12 月 7 日召开的 第六届董事会第九次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请金融机构授信额度 及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或 等值外币）17 亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自 董事会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用 上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称"奥飞实业"）、 广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称"奥迪动漫"）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以 下简称"奥飞文化"）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称"东莞金旺"）向 金融机构申请人民币（或等值外币）合计 63,000 万元授信额度提供连带责任担保，担保期限 不超过 3 年。前述被担保对象资产负债率均未超过 70%，担保额度在董事会审议范围内，本 次担保事项无需提交股东大会审议。 ...

修订时间：2023 年 12 月 1 奥飞娱乐股份有限公司 《募集资金使用管理制度》 第一章 总 则 第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，加强对公司募集资金的管理，最大限度地保障投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《奥飞娱乐股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 | 3 | | 第三章 | 募集资金使用 | 4 | | 第四章 | 募集资金用途变更 | 8 | | 第五章 | 募集资金的管理和监督 | 9 | | 第六章 | 附 则 | 11 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 1 修订时间：2023 年 12 月 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 4 | | 第四章 | 决策程序 | 5 | | 第五章 | 议事规则 | 6 | | 第六章 | 附 则 | 7 | 第一章 总 则 （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届 满的情形； （三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满 的情形； 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-066 奥飞娱乐股份有限公司 关于开展应收账款保理业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞娱乐"）于 2023 年 12 月 7 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务 的议案》，同意公司及子公司与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开 展累计不超过人民币（或等值外币）6 亿元的应收账款保理业务，自董事会审议 通过之日起 1 年内有效。现将相关具体事项公告如下： 一、交易概述 1、为加速公司流动资金周转，满足公司日常经营资金需求，公司及子公司 拟与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开展累计不超过人民币（或等 值外币）6 亿元的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起 1 年内有效。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规 的规定，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议通过，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易协议的主要内容 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《监事会议事规则》 修订时间：2023 年 12 月 | 第一章 | 总 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 监事会的组成及职权 | | 3 | | 第三章 | 监事会的议事方式和表决程序 | | 4 | | 第四章 | 监事会的决议及会议记录 | | 7 | | 第五章 | 监事会决议的执行和反馈 | | 8 | | 第六章 | 附 则 | | 8 | 第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，对股东大会负责及 报告工作。监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规的规定行使职权。 第三条 监事会依照国家及当地有关法律、法规和《公司章程》依法独立行使 监督职权，其正当活动受法律保护，任何单位、个人不得干涉。 第二章 监事会的组成及职权 第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五条 公司监事会对全体股东负 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《董事会提名委员会实施细则》 修订时间：2023 年 12 月 1 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 4 | | 第四章 | 决策程序 | 4 | | 第五章 | 议事规则 | 5 | | 第六章 | 附 则 | 7 | 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《奥飞娱乐股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事 会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《股东大会议事规则》 修订时间：2023 年 12 月 1 | 第一章 | 总 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的一般规定 | | 3 | | 第三章 | 股东大会的召集 | | 6 | | 第四章 | 股东大会的提案与通知 | | 8 | | 第五章 | 股东大会的召开 | | 11 | | 第六章 | 股东大会的表决和决议 | | 13 | | 第七章 | 股东大会的授权 | | 18 | | 第八章 | 附则 | | 18 | 第一章 总 则 第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股东合 法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《奥 飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照 ...