内幕信息界定 - 资产交易、股东股份、借款担保等情况变化属内幕信息[6] 管理机制 - 董事会是管理机构，董事长负责，董秘办登记[2] 保密要求 - 相关人员做好保密和档案登记，知情人有保密义务[3][17] 违规处理 - 违规导致披露违规公司追责，自查买卖情况并核实报送[20][23] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[23]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人，副董事长1 - 3人[4] - 董事任期三年，可连选连任[12] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[12] 授权与融资 - 经年度股东会授权，董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会[6] - 审计委员会成员为非高级管理人员董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[6] 董事任职条件 - 有8种情形之一不能担任公司董事，如无民事行为能力等[11] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[24] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%时，股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[13] 董事履职与责任 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[17] - 董事执行职务致他人损害，公司担责，董事故意或重大过失也需担责[18] - 董事擅自离职致公司损失应担责[21] 董事长相关 - 董事长每届任期三年，可连选连任[20] - 董事长选举和罢免需全体董事过半数通过[20] - 董事长不能履职时，副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[22] 独立董事相关 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[26] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[26] - 聘任的独立董事至少包括一名会计专业人员[27] - 独立董事连任不超六年[27] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[27] 会议相关 - 董事会每年度至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[38] - 临时董事会会议董事长应10日内召集，提前3日通知董事[38] - 董事办公会议提前1日通知董事[38] - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、代表十分之一以上表决权股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[39] - 全体董事一致同意可豁免会议提前通知时限要求[40] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，重大事项决议须全体董事三分之二以上通过[44] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议通过有效，不足三人提交股东会[44] - 与会三分之一董事提请再议可对缓议议案再议，董事长等提请复议可对已表决议案复议，不超两次[45] 其他 - 公司职工超300人，董事会有一名职工代表董事[12] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[36] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[46] - 董事会应将相关材料存放公司备查，存放期限不少于十年[49] - 投资等决策按程序经董事会审议形成决议，重大事项需提交股东会[52] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[54] - 公司董事会经股东会同意可设董事会基金，纳入当年财务预算，计管理费用[56] - 本规则自股东会审议通过后生效[59]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书，超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[4] - 需取得深交所认可资格证书，经培训考核合格，由董事会聘任并备案公告[3][4] - 聘任需向交易所提交推荐书等文件，通讯变更及时提交资料[4] 董事会秘书解聘 - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[6] - 解聘要有充分理由，及时报告说明原因并公告[5] 其他规定 - 离任前接受审计，移交档案和待办事项，聘任时签保密协议[5] - 特定情形不得担任董事会秘书[3][4] - 可委任证券事务代表协助履职[6] - 为指定联络人，负责信息披露等职责[7] - 细则经董事会决议通过执行，修改及解释权归董事会[13]

人事变动 - 2025年7月14日公司选举缪银兵为第七届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 缪银兵1967年出生，大专学历，有会计师、注册税务师资格[4] - 缪银兵有丰富财务工作履历[4] - 截至公告披露日，缪银兵持有公司股份60,000股[5] - 缪银兵无合规问题且与大股东等无关联关系[5]

董事会提名 - 公司董事会提名刘小进为第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定持股股东[22][23] - 被提名人近十二个月无相关情形[28] - 被提名人近三十六个月无相关处罚及谴责[31][33] - 被提名人担任独董境内上市公司不超三家[37] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[38] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[39] - 提名人授权报送声明内容，承担相应责任[39]

股份相关 - 公司已发行股份总数为48487.73万股，全部为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司收购本公司股份有不同情形的处理及持有比例限制[5][6] - 公司董事等人员股份转让有时间和比例限制[6] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[8] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情况可请求起诉[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[12] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16][17] - 公司对外担保多种情形须经股东会审议通过[17][18] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需披露并提交股东大会审议[19][31] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 多种情况需召开临时股东大会及相关时间要求[19][20][21][22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28][29] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[36] - 董事会由9名董事组成，其中包括不少于3名独立董事[39] - 董事会经公司年度股东会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 高级管理人员与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理若干名等为高级管理人员[51] - 监事任期每届为3年，监事会由3名监事组成[53][54] 财务与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[56] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[56] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[58] 其他 - 公司于2025年7月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 《公司章程》修订尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[65]

独立董事提名 - 公司董事会提名赵明川为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第六届董事会提名委员会会议资格审查[2] 资格情况 - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验，不违反多项法规[8][9][10][11][12][13][15][16][17][18] - 被提名人及其直系亲属无相关任职和持股情况[21][22][23] - 被提名人近十二个月无特定情形，未被禁入市场，任职未超六年[28][29][39]

董事会换届 - 公司2025年7月15日召开会议审议董事会换届议案[2] - 第七届董事会由5非独、3独董和1职工代表董事组成[4] - 董事任期自股东大会通过起三年[4] 股东持股 - 罗永忠持股26300700股为一致行动人[7] - 罗丽华持股60998578股为实控人之一[9] - 钟海晖持股150000股为一致行动人[10] 候选人情况 - 李光金等5人未持股[12,14,16,18,19] - 各位候选人无相关违规情形[12,14,16,18,19]

候选人资格审查 - 候选人赵明川已通过公司第六届董事会提名委员会会议资格审查[1] 任职要求 - 候选人具备五年以上相关工作经验[16] - 以会计专业人士被提名需满足专业资格及经验要求[17] 任职限制 - 候选人及直系亲属等不在公司及相关企业任职、持股[19][20][21] - 候选人近十二个月无相关不利情形[25] - 候选人近三十六个月无相关处罚、谴责[27][29] - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[33]

独立董事审查 - 罗萍通过公司第六届董事会提名委员会会议资格审查[1] 任职条件 - 罗萍具备五年以上相关工作经验[16] - 罗萍及直系亲属不在公司及其附属企业任职[19] - 罗萍及直系亲属持股和任职情况符合规定[20][21] - 罗萍近十二个月无禁止任职情形[25] - 罗萍近三十六个月无相关处罚和谴责[27][29] - 罗萍担任独立董事的境内上市公司不超三家[33] - 罗萍在公司连续担任独立董事未超六年[35]