证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2024-028 奥维通信股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 以上因素导致截至 2023 年末，公司未分配利润为-183,194,614.13 元，公司 未弥补亏损金额为 183,194,614.13 元，实收股本 346,850,017.00 元，公司未弥补 亏损金额超过实收股本总额三分之一。 三、公司应对措施 公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经 营情况、实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对 措施如下： 1.聚焦主营业务，加强产品研发及市场开拓，提高盈利规模； 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开的第 六届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总 额三分之一的议案》。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，现将相 关事项公告如下： 一、情况概述 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入23,518.09万元，2022年为9,061.97万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计金额占比84.06%，2022年为2.08%[13] - 2023年正常经营外其他业务收入332.42万元，2022年为395.73万元[13] - 2023年贸易业务收入51.64万元[13] 审计情况 - 容诚2024年4月24日出具奥维通信2023年度无保留意见审计报告[9] - 容诚审核2023年度营业收入扣除情况表，认为编制合规[10]

公司章程修订 - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交2023年年度股东大会以特别决议审议[2] - 修订最终以股东大会审议及市场监管部门核准内容为准[11] 股份收购与交易 - 不同情形收购本公司股份有不同注销或转让时间要求[2] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[3] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[3] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[7] 股东大会规则 - 召集股东持股比例不得低于10%[4] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[6] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[6] 交易决策 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需提交股东大会审议[6] - 公司与关联人交易金额超一定标准为关联交易或需特殊处理[6] 利润分配 - 法定公积金转增资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 当年盈利且无重大投资等事项，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[9] - 连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[9] 其他规定 - 专门委员会成员不少于3名董事，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[13] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项[17]

制度审议 - 2024年4月24日董事会审议多项修订和制定制度议案[1] - 2024年4月24日监事会通过修订《监事会议事规则》议案[1] 后续安排 - 多项制度修订需提交2023年年度股东大会审议[2][3] - 修订后制度全文于2024年4月24日在巨潮资讯网披露[3]

人事变动 - 蒋红珍自2023年12月22日起任公司独立董事[2] 履职情况 - 2023年蒋红珍任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员[6] - 2023年应参加董事会1次，通讯参加1次[6] - 2023年因任职短未实地考察公司[8] 监督工作 - 2023年督促公司保证信息披露合规[10] - 2023年无提议召开董事会等情况[11]

内部审计部门设置 - 公司董事会审计委员会下设内审内控部作为内部审计部门[4] - 内审内控部应保持独立性，对审计委员会负责并报告工作[4] 内部审计工作安排 - 内审内控部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作及问题，至少每年提交年度报告[8] - 审计委员会督导内审内控部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[9] 内部审计职责权限 - 内审内控部职责包括检查评估内控、审计会计资料、协助反舞弊等[6] - 内审内控部权限包括要求报送资料、参加会议、审核凭证等[6] 内部审计范围与对象 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[8] - 内审内控部在重要事项发生后及时审计[10][11][12] - 审计对象是公司及其被投资单位，包括各部门、控股子公司及相关责任人员[3] 被审计对象权利义务 - 被审计对象需接受审计并提供工作条件和便利[14] - 被审计对象有申请回避、说明解释等权利[14] - 被审计对象有支持配合审计、提供文件资料等义务[14] - 被审计对象应接受并执行审计建议和决定[15] 报告披露与制度执行 - 公司董事会出具年度内部控制自我评价报告[17] - 公司应在年度报告披露时披露内控自评和审计报告[17] - 会计师事务所出具非标准报告时公司需专项说明[17] - 本制度按国家法规和公司章程执行[20] - 本制度由公司董事会负责制定修改和解释[20]

公司基本信息 - 公司于2008年4月7日获批首次公开发行2700万股人民币普通股，5月12日在深交所上市[6] - 公司注册资本为34,685.0017万元[6] - 公司股份总数为346,850,017股，全部为普通股[14] 股东信息 - 发起人王崇梅持股29,180,326股，比例47.00%[14] - 发起人杜方持股27,938,610股，比例45.00%[14] - 发起人杜安顺持股3,104,290股，比例5.00%[14] - 发起人白萍、胡颖、马志杰均持股620,858股，比例均为1.00%[14] 股份相关规定 - 公司收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[18] - 收购后特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应3年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董高监提起诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前通知[81] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[81] 管理层相关 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[87][88] - 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘[90] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达[99] 财报披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项需股东大会特别决议通过[57] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%或连续12个月内购买、出售重大资产超30%提交股东大会审议[78] 信息披露 - 公司指定中国证监会指定报纸和巨潮资讯网站为刊登公告和披露信息的媒体[120] - 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立制度、接待来访等[122]

关联交易信息 - 控股子公司无锡东和欣拟委托上海天吉管理大江金属，委托管理费30万元/年[2] - 2024年4月24日董事会通过该关联交易议案[2] - 协议生效需满足履行内部决策程序、签署并盖章[25] 公司财务数据 - 2023年末上海天吉资产3490.50万元、负债3491.88万元、净资产 -1.39万元[7] - 2024年3月末上海天吉资产3490.95万元、负债3493.50万元、净资产 -2.55万元[7] - 2023年上海天吉营收0、净利润 -1.38万元，2024年1 - 3月营收0、净利润 -1.17万元[7] - 2023年末大江金属资产54354.09万元、负债152102.75万元、净资产 -97748.66万元[9] - 2024年3月末大江金属资产54842.83万元、负债154171.48万元、净资产 -99328.65万元[9] - 2023年大江金属营收45055.44万元、净利润1842.75万元，2024年1 - 3月营收629.26万元、净利润 -1579.99万元[9] 其他要点 - 本年年初至公告披露日，关联交易合同总金额48,175.28万元（含税）[29] - 委托管理目的是完善产业链布局和规避同业竞争风险[28]

股份转让限制 - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 公司股票上市交易之日起1年内股份不得转让[8] 可转让额度计算 - 登记结算公司按上一年最后交易日股份为基数，以25%计算本年度可转让法定额度[6] 股份锁定规则 - 证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事、监事和高级管理人员离任后6个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[7] 信息申报要求 - 新任董事、监事和高级管理人员在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 个人信息变化后2个交易日内申报更新[4] - 离任后2个交易日内申报个人信息[4] 交易申报与公告 - 买卖股份及其衍生品种后2个交易日内申报并公告[7] 股份增持规则 - 拥有公司已发行股份30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [10] - 拥有公司已发行股份超50%，继续增持不影响上市地位 [10] 增持计划披露 - 控股股东、5%以上股东等披露增持计划需含多项内容 [10] - 披露增持计划需承诺在实施期限内完成 [11] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告 [11] - 特定情形增持股份比例达2%等需及时通知公司并披露结果公告 [12] - 特定情形通过集中竞价每累计增持2%需披露进展公告 [12] - 发布定期报告时增持计划未完成需披露实施情况 [13] 减持限制 - 发布增持计划实施完毕公告前不得减持 [14] 交易禁止 - 董事、监事、高管不得从事本公司股票融资融券交易 [15]

提名委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括二名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] - 每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于十年[15] - 任期与同届董事会任期一致[5] - 召集人需在委员内选举，并报请董事会批准产生[5] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，至少有二名独立董事，至少一名为会计专业人士[21] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[21] - 下设审计部门为日常办事机构[21] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[24] - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[24][26] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[26] - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由委员提议召开，会议前三天通知全体委员，紧急情况三分之二以上委员出席可不受通知时间限制[33] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[33] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[35] - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告等信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策等变更[28] - 审计工作组为决策提供公司相关书面资料，包括财务报告、审计报告等[30] - 对审计工作组报告评议后将书面决议材料呈报董事会讨论[30] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[35] - 应做好与会计师事务所的沟通协调工作[37] - 任期与同届董事会任期一致[21] - 召集人需在委员内选举，并报请董事会批准产生[21] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，至少包括二名独立董事[44] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[44] - 每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员[53] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[53] - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[53] - 公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施[48] - 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准[48] - 会议记录保存期限不少于十年[54] 其他 - 本工作细则自股东大会审议通过之日起施行[39][56]