第七届董事会第二十次会议决议公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-092号 广州御银科技股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十次会 议于2023年12月29日17:00在公司会议室以现场表决方式召开，经全体董事一致 同意，豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长杨文江先生主持，应出席 董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1、审计委员会委员：朱维彬先生、张华先生、梁行先生；主任委员为朱维 彬先生。 2、提名委员会委员：张华先生、朱维彬先生、杨文江先生；主任委员为张 华先生。 二、董事会会议审议情况 （一）经过审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》 经2023年第三次临时股东大会审议通过《关于补选朱维彬先生为第七届董事 会独立董事候选人的议案》，补选朱维彬先生为公司第七届董事会独立董事，同 ...

股东大会安排 - 公司于2023年12月13日决定12月29日召开2023年第三次临时股东大会[6] - 2023年12月14日刊登《股东大会通知》，同日控股股东杨文江提议增加临时提案，其持股16.11%[7] - 2023年12月15日取消原拟审议的提案编码2.00议案[9] - 2023年12月16日刊登《股东大会补充通知》[9] - 现场会议于2023年12月29日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[10] 出席情况 - 现场出席股东及股东代理人1人，代表有表决权股份24,434,219股，占比3.2100%[11] - 参与网络投票股东29名，代表有表决权股份101,142,669股，占比13.2874%[12] - 中小投资者28人，代表有表决权股份2,935,314股，占比0.3856%[12] - 出席股东人数共计30人，代表有表决权股份125,576,888股，占比16.4974%[12] 议案表决 - 补选朱维彬为独立董事候选人议案，同意124,864,777股，占比99.4329%，中小投资者同意2,223,203股，占比75.7399%[17] - 变更经营范围、修订《公司章程》议案，同意124,985,477股，占比99.5290%，中小投资者同意2,343,903股，占比79.8519%[18] - 各议案反对票中，股东反对股数在646,611 - 825,911股之间，占比在0.5149% - 0.6577%之间；中小投资者反对股数在646,611 - 705,211股之间，占比在22.0287% - 28.1371%之间[27][29][30][31][32][33] - 各议案弃权票均为68,300股，股东弃权占比均为0.0544%，中小投资者弃权占比均为2.3268%[27][29][30][31][32][33] 合法性 - 本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合规定[14] - 本次股东大会采取现场与网络投票结合表决方式[15] - 公司本次股东大会表决程序及表决票数符合规定，表决结果合法有效[34] - 公司本次股东大会召开程序、出席人员和召集人资格、表决程序和结果均合法有效[35]

2023 年第三次临时股东大会决议公告 证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-091号 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开 1、召开时间 广州御银科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 第 1 页 共 7 页 通过现场和网络投票的股东 30 人，代表股份 125,576,888 股，占上市公司总 （1）现场会议的召开时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:30。 3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、现场会议主持人：董事长杨文江先生。 6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文 件和《公司章程》的相关规定。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2023 年 12 月 29 日 9:15—9:25，9:30－11:30，13:00－15:00 ...

民生证券股份有限公司 关于广州御银科技股份有限公司 2023 年定期现场检查报告 独立财务顾问：民生证券股份有限公司 公司简称：御银股份 财务顾问主办人：王雷 020-88831255 财务顾问主办人：何子杰 020-88831255 现场检查人员：王雷、何子杰 现场检查对应期间：2023 年度 现场检查时间：2023 年 12 月 25 日-2023 年 12 月 26 日 一 现场检查事项 现场检查意见 是 否 不适用 （一） 公司治理 现场检查手段：查阅公司现行公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅三会会议决议及会议记录、独立董 事和董事会专门委员会的履职记录等。 1 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2 公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3 三会会议记录是否完整，时间、地点、出 席人员及会议内容等要件是否齐备，会议 资料是否保存完整 √ 4 三会会议决议是否由出席会议的相关人 员签名确认 √ 5 公司董监高是否按照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本所相关业 务规则履行职责 √ 6 公司董监高如发生重大变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务 √ 7 公司控股股东或者实际控制人 ...

民生证券股份有限公司 关于广州御银科技股份有限公司 2023 年持续督导 二、上市公司的配合情况 本次持续督导培训的工作过程中，上市公司积极予以配合，保证了培训工作的有序进行， 达到了良好效果。 培训情况报告 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）作为广州御银科技股份有限公司（以 下简称"御银股份"、"上市公司"）2022 年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规的要求，对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及部分中 层管理人员等进行了现场培训，培训情况如下： 一、培训的时间和主要内容 （一）独立财务顾问：民生证券股份有限公司 （二）培训时间：2023 年 12 月 25 日 （三）培训地点：广州市天河区高唐路 234 号 8 楼会议室 （四）培训对象：实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员通过 现场和远程视频相结合的方式进行了培训。 （五）培训内容：（1）持续督导工作介绍；（2）持续 ...

子公司变更 - 广州御银金融电子设备有限公司变更为广州御银产业园有限公司[1] - 注册地址变更为广州市黄埔区春分路88号自编1栋301房[1] - 经营范围新增网络与信息安全软件开发等业务[1][2] 其他信息 - 子公司注册资本为叁亿壹仟伍佰万元人民币[3] - 子公司于2017年2月27日成立[3] - 2023年12月26日发布变更公告[5]

决策权限 - 董事会决策：交易指标占比10%以上且绝对金额超1000万或100万[5] - 股东大会审议：交易指标占比50%以上且绝对金额超5000万或500万[5][6] - 总经理决策：所涉金额不超公司最近一期经审计净资产值的5%[7] 项目管理 - 控股项目由总经理委派人员实施[11][14] - 未列入合并报表项目委派人员参与并报告[14] - 投资项目变更需报公司审批核准[16][17] 制度实施 - 本制度自股东大会通过起实施，旧制度废止[18]

经营范围与章程修订 - 拟变更经营范围，变更后增加集成电路制造等业务[5][6] - 修订《公司章程》及附件，相关议案将提交2023年第三次临时股东大会审议[8] - 修订后《公司章程》规定公司发行股票每股面值为1元人民币[18] 制度修订 - 公司修订22项制度，21项需董事会审议通过后生效，7项还需股东大会审议通过后生效[11] - 制度修订后的全文于2023年12月14日、2023年12月16日披露于巨潮资讯网[11][13] 董事与独立董事相关 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名[30] - 独立董事需具备5年以上法律、经济等工作经验，原则上最多在3家境内上市公司兼任[22] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[24] 交易决策权限 - 交易成交金额等多项指标占公司相关经审计值一定比例及金额时，董事会有权决策或需提交股东大会审批[30] - 公司与关联自然人、法人交易超一定金额需董事会批准[32] 财务报告与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、中期、季度财务会计报告[22] - 调整利润分配政策的议案需经多方同意且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 股东大会与股东权益 - 公司在特定情形发生之日起两个月内召开临时股东大会[1] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[39] 其他规定 - 修订规则依据新增《上市公司独立董事管理办法》[1] - 董事会应设立审计委员会，可按需设战略、提名和薪酬与考核委员会[2]

会议情况 - 公司第七届董事会第十九次会议于2023年12月15日召开，5位董事实到[2] 议案审议 - 审议通过变更经营范围等三项议案，前两项需提交2023年第三次临时股东大会审议[3][5][6] - 取消原经营范围议案，提交更新版及投资管理制度议案[6]

公司基本信息 - 公司于2007年11月1日在深圳证券交易所上市，首次发行1900万股[8] - 公司注册资本为761191294元，经批准发行普通股总数为761191294股[10][19] 股份相关规定 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25% [28] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会收回[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等重大事项，选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬[43] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[44] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需董事会审议后提交股东大会审议[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[47][52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[57] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[92] - 公司董事会成员中应当包括至少三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[98] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[178] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准实施[185] - 公司聘用有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，聘期一年可续聘，由股东大会决定[187]