审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，两名是独立董事，会计专业独董任召集人[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责与会议 - 负责审核财务信息等，特定事项需过半同意提交董事会[8] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 定期会议每年四次，提前十日通知，临时提前两日[16][17] 会议要求 - 需三分之二以上成员出席，决议过半通过[18] 其他 - 会议记录保存十年，由董事会秘书保存[18] - 工作细则自通过施行，抵触时修订，解释权归董事会[21][22]

薪酬制度审议 - 股东会审议董事薪酬管理制度，董事会审议高级管理人员薪酬管理制度[4] 薪酬制定与监督 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案并监督执行[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 领取津贴董事津贴按月或定期发放，基本薪酬按月发放[9][10] 薪酬调整与实施 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[12] - 制度自股东会审议通过之日起实施[15]

制度概况 - 制度旨在提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于董事、高管、子公司负责人等[3] 责任追究 - 违规致年报差错应追责，恶劣情形从重处理[3][4] - 有补救情形从轻、减轻或免处理[4] 处理形式 - 追究责任形式含责令改正、通报批评等[6] - 董事等出现责任事件可附带经济处罚[6] 其他说明 - 制度未尽或相悖按法规处理，由董事会解释修订[8][9] - 制度经审议通过并公告之日起施行[9]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 会计专业人士需有经济管理高级职称且5年以上全职工作经验[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得担任[9][10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[12] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，六十日内完成补选[14] - 因辞职致比例不符，六十日内完成补选[15] 独立董事职责与工作要求 - 在特定委员会成员中应过半数并担任召集人[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及资料保存至少10年[28] - 发表独立意见应明确包含五项内容[30] 公司对独立董事的支持 - 保证同等知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发会议通知，按时提供资料[31] - 提供工作条件和人员支持[32] - 承担合理费用[32] - 给予与其职责相适应的津贴[33] 独立董事履职监督 - 连续2次未参加培训，不再推荐连任[35] - 连续2次未出席会议且不委托他人，30日内提请解除职务[35]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[3] - 最近十二个月内担保总额累计超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[3] - 对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，关联股东不得参与表决[4] - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议，及时对外披露[3] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[8] 担保日常管理规则 - 任何担保需订立书面合同并妥善保管，及时通报董事会秘书和财务部门[12] - 财务部门为担保日常管理部门，指定专人建立分户台帐并定期报告担保实施情况[12] 担保风险处理规则 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况，财务部应及时告知相关人员并披露信息[12] - 对外担保发生诉讼等突发情况，有关部门和被担保企业应在第1个工作日报告[13] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并披露追偿情况[13] - 发现被担保人经营恶化等重大事项，董事会应采取措施降低损失[13] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[13] 违规责任规则 - 董事等高管擅自越权签订担保合同损害公司利益应追究责任[14] - 全体董事对违规或不当对外担保损失承担法律连带责任[14] - 担保造成公司经济损失应采取措施减少损失并追究责任[15]

证券投资 - 总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露[6] - 总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议[6] - 单次或累计未达董事会标准，由经理审批[6] - 与关联人投资适用关联交易规定[7] 衍生品交易 - 保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[9] - 最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[9] - 非套期保值交易需股东会审议[9] - 关联交易需股东会审议公告[9] - 损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元，及时披露[13] 内部监管 - 内审部定期或不定期检查并向审计委员会报告[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[6] 管理责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档[2] - 证券部是信息披露等日常办事机构[3] 档案报备 - 内幕信息知情人登记表需在首次公开披露后五个交易日内向深交所报备[8] - 公司披露重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案，事项变化需补充提交[8][9] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露时报送内幕信息知情人档案[11] - 首次披露重组至报告书期间有重大变化或未披露要素，应补充提交档案[12] 自查与处理 - 公司应在年报、半年报及重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人交易情况[13] - 发现违规应核实追责，2个交易日内披露情况及处理结果[13] - 报送档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[14] - 违规造成严重影响或损失，董事会给予处分并可要求赔偿[16] - 2个交易日内将自查和处分结果报送广东证监局和深交所备案[16] 其他 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[18] - 本制度自董事会审议通过生效，《控股股东内幕信息管理制度》废止[22]

股份转让限制 - 董事和高管任期届满前离职，年转让股份不得超所持总数25%[5] - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[4] - 董事和高管离职后半年内，不得转让本公司股份[4][5] 股份锁定与额度计算 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 每年首交易日，以上年末登记股份为基数按25%算可转让法定额度[7] 违规收益处理 - 违反“6个月内买卖”规定，所得收益归公司所有[8][9] 信息申报与公告 - 新任、现任信息变化、离任董高需2个交易日内申报个人信息[10] - 董高股份变动需2个交易日内向董秘报告并公告[12] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内，董事等不得买卖公司股票及衍生品[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事等不得买卖公司股票及衍生品[5]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 申报规定 - 公司董事及高管等人员任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内申报[5] - 直接或间接控制公司的法人或组织成为控股股东或实控人2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内申报[6] - 申报义务持续至相关人员或组织不再符合规定情形之日起满12个月止[7] 交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[15] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需聘请中介评估或审计，董事会审议后提请股东会批准[15] 交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[20] - 与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[20] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应及时披露并提交股东会审议[21] 担保规定 - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，相关股东需在股东会上回避表决[20] - 为关联人和持有本公司5%以下股份的股东提供担保，应披露截止日公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例[20] 交易计算 - 发生涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等关联交易，以发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应披露规定[22] - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用对应披露规定[24] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额适用对应规定提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[25] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依协议交易金额适用对应规定提交审议，无具体金额提交股东会审议[26] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出金额为准履行审议和披露程序[26] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议需每三年重新履行审议及披露义务[27] 其他规定 - 董事和高管与公司发生关联交易前需声明并提交书面说明[27] - 特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购等[27][28] - 失职或违规人员致公司关联交易违规将受处分，严重时承担赔偿或刑事责任[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[32] - 制度由股东会授权董事会解释[32] - 制度经股东会批准后生效，修改亦同[32] - 制度为广州御银科技股份有限公司2025年7月发布[33]

重大交易标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元[8] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元[8] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元[8] 重大关联交易标准 - 公司或其控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上为重大关联交易[9] - 公司或其控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为重大关联交易[10] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十影响公司债券交易价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产百分之十影响公司债券交易价格[10] - 公司发生超上年末净资产百分之十重大损失影响公司债券交易价格[10] 需关注事项 - 持有公司股份5%以上股东或实际控制人持股情况等发生或拟发生较大变化需关注[14] - 公司董事长等提出辞职或变动需关注[14] - 公司生产经营情况或外部条件重大变化需关注[14] - 公司订立重要合同等对资产等有重要影响需关注[14] - 新法规政策可能对公司经营产生重大影响需关注[14] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需关注[14] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需关注[14] 报告相关 - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告相关情况[16] - 发生应上报事项未及时上报将追究报告义务人责任[21] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后于2025年7月生效[24][25]