北京北纬通信科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字[2024]0011006296 号 大华会计师事务所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京北纬通信科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 北京北纬通信科技股份有限公司 2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 1 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 第 1 页 大华核字[2024]0011006296 号关联方资金占用情况的专项说明 务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了 对北纬科 ...

提名委员会组成 - 委员由3 - 5名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，可开临时会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[13] 职责与流程 - 负责研究选择标准和程序，遴选审核人选等[6] - 提名需与有关部门交流等[10] 细则说明 - 细则由董事会决议通过生效，修改亦同[17] - 细则由公司董事会负责解释[18]

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公 司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"委员会"）,并制定本细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应 占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名， 并由董事会选举产生。 第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任 委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。 （三）审核聘任或者解聘公司财务负责人； （四）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 ...

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-014 北京北纬通信科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民共和国 财政部（以下简称"财政部"）颁布的《企业会计准则解释第17号》（以下简称 《准则解释17号》）的要求变更会计政策，本次会计政策变更事项不属于自主变 更会计政策行为，根据《公司章程》规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 一、会计政策变更情况概述 二〇二四年三月二十八日 二、本次会计政策变更对公司的影响 公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，变更 后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关 法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经 营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。 特此公告。 北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 （一）会计政策变更原因和日期 财政 ...

业绩数据 - 2023年度公司营业收入为265,297,137.72元[6] - 截止2023年12月31日，公司长期股权投资账面价值为96,961,636.65元[8] - 截止2023年12月31日，公司对比科奇公司的长期股权投资账面价值为82,902,092.83元[8] - 截止2023年12月31日，公司累计发行股本总数558,944,030.00股，注册资本为558,944,030.00元[18] - 公司本期纳入合并范围的子公司共16户，较上期增加1户[20] - 2023年末银行存款111,466,367.16元，期初83,196,727.92元[197] - 2023年末其他货币资金1,992,871.57元，期初1,420,060.57元[197] - 2023年末未到期应收利息881,723.54元，期初152,417.63元[197] - 2023年末交易性金融资产471,881,390.48元，期初513,722,042.16元[198] - 2023年末1年以内应收账款10,084,572.13元，期初19,736,802.48元[199] - 2023年末应收账款坏账准备529,281.86元，期初369,062.38元[199] - 2023年末应收账款合计10,011,020.30元，期初19,945,561.14元[200] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年12月31日财务状况及2023年度经营成果和现金流量[3] - 审计将收入确认认定为关键审计事项[6] - 审计将公司对比科奇公司长期股权投资的后续计量识别为关键审计事项[8] - 审计对收入确认实施多项审计程序，认为获取的证据支持管理层收入确认判断[6][8] - 审计对公司对比科奇公司长期股权投资实施多项审计程序，认为获取的证据支持管理层后续计量判断[9][10] 会计政策 - 分步实现企业合并，符合特定情况将多次交易作为一揽子交易会计处理[1] - 同一控制下企业合并，取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[2] - 非同一控制下企业合并，对价资产等按公允价值计量，差额计入当期损益[38] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类，初始确认以公允价值计量，交易费用处理不同[57] - 存货发出时按先进先出法计价，盘存制度为永续盘存制[90] - 公司对投资性房地产采用成本模式后续计量[111] - 固定资产在满足与经济利益流入和成本可靠计量条件时予以确认[113] - 公司发生的借款费用，符合资本化条件的计入相关资产成本，其他计入当期损益[120] - 内部研究开发项目研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足五项条件确认为无形资产[130][131] - 公司收入主要来源于手机游戏、物联网应用及其他移动通信、移动互联网产业园业务[158] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时，按分摊至履约义务的交易价格确认收入[158] 税收政策 - 公司增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为25%、20%、15%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，房产税税率为12%、1.2%[195] - 北京北纬通信科技股份有限公司所得税税率为15%，北纬通信科技南京有限责任公司、海南北纬乐澄创业投资有限公司、北京北纬蜂巢物联科技有限公司所得税税率为25%，其他纳税主体所得税税率为20%[195] - 公司2023年11月30日通过高新技术企业复审，未来三年享受15%所得税优惠税率[196] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[196] - 小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[196] 准则执行 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对2022 - 2023年相关报表数据有调整[188][189][190][191] - 公司自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》，执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响[192][193]

业绩数据 - 2023年营业总收入265,297,137.72元，较上年同期增加13.41%[7] - 2023年利润总额28,813,669.31元，较上年同期增加39.60%[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润22,880,543.69元，较上年同期增加34.81%[7] - 2023年末总资产1,357,978,007.24元，归属于上市公司股东的净资产1,218,099,286.34元[7] - 2023年年初未分配利润386,397,308.82元，分配后可供股东分配的利润401,771,758.72元[10] 利润分配 - 拟以股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税）[10] - 公司利润分配优先采取现金分红方式，目标为剩余股利[66] 薪酬情况 - 2024年非独立董事中外部董事每年领薪酬12万元，独立董事津贴每年12万元[15] - 2023年向高级管理人员支付薪酬合计232.06万元[16] 投资计划 - 拟使用不超过6亿元闲置自有资金进行委托理财和证券投资，委托理财不超5.7亿，证券投资不超3000万[18] 议案相关 - 多项议案表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权，尚需提交股东大会审议[27,29,32,34,36,38,42,44,46,49,52] - 《公司章程》修改议案需股东大会三分之二以上表决权通过[25] 制度规定 - 修订或制定的制度文件于2024年3月29日刊登于巨潮资讯网[27,29,32,34,36,39,42,44,46,50,52] 公司章程修正案 - 连续十二个月内担保累计超公司最近一期经审计总资产30%，须董事会审议后提交股东大会决定[55] - “委托理财”及“证券投资”额度占净资产比例达标准，应提交股东大会审议[55] - 投资金额或预计未来十二个月内投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的证券投资，须股东大会审议[56] - 除证券投资外超5000万元的其他风险投资，须股东大会审议[56] 董事规定 - 董事任职特定情形应1个月内离职，半数以上董事出现该情形，离职期限最长延3个月[57] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[57] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[57] - 独立董事需5年以上相关工作经验并取得资格证书[58] - 特定人员不得担任独立董事[58] - 独立董事不得在五家境内上市公司任职，已在三家需注意[59] - 最近三年内受交易所三次以上通报批评人员不适宜担任独立董事[59] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数或二分之一以上同意[60] 募集资金 - 募集资金到账后六个月内，可用募集资金置换预先投入项目的自筹资金[60] - 使用节余募集资金且占募集资金净额百分之十以上需关注[61] 董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[62] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生，须从任职连续三年以上董事中选出[62] - 董事会审议决定特定金额的委托理财、证券投资、对外投资、对外捐赠事项[62][63] 专门委员会 - 专门委员会成员全为董事，单数且不少于三人，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[62][63] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[62] - 提名委员会负责研究董事等选择标准和程序并提建议[64] - 薪酬与考核委员会负责制定薪酬计划等[64] 监事规定 - 监事辞职致监事会低于法定人数等情况，辞职报告在下任监事填补空缺后生效，公司60日内完成补选[65] 利润分配相关 - 公司出现特定情形可不进行利润分配[65] - 每年利润分配预案由董事会拟定，经审核后提交股东大会，独立董事可征集意见提分红提案[66] - 不进行现金分红时，董事会专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会并披露[67] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成派发[65][67] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件等，上限不超相应期间净利润[67] - 公司调整利润分配政策，由董事会论证，经独立董事审议后提交[67] - 审议利润分配政策变更需股东大会特别决议通过，提供网络投票[68] 风险投资定义 - 章程所称风险投资包括证券投资、房地产投资等[68] - 部分投资行为不属于风险投资[68]

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-009 北京北纬通信科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协 一、股票交易异常波动情况 北京北纬通信科技股份有限公司（证券简称：北纬科技，证券代码：002148， 以下简称"公司"）股票于 2024 年 3 月 20 日、2024 年 3 月 21 日连续两个交易 日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关 规定，属于股票交易异常波动情况。 二、对重要问题的关注、核实相关情况说明 针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股 东及实际控制人，有关情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息。 3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。 4、公司及控 ...

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-008 北京北纬通信科技股份有限公司 关于股份回购进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月12日召 开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公 司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称"本次回购"）， 用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,000万元 （含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币9.33元/股（含）。 本次回购的实施期限自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。上述事项具 体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 一、回购公司股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第9号——回购股份》等相关规定，回购期间，公司应当在每个月的前三个交易 日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下： ...

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-007 北京北纬通信科技股份有限公司 关于股份回购进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月12日召 开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公 司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称"本次回购"）， 用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,000万元 （含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币9.33元/股（含）。 本次回购的实施期限自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。上述事项具 体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。 一、回购公司股份的进展情况 上述回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的 价格上限。上述回购股份符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。 二、其他说明 公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段等符合《深 圳证券交易所上市公司自律监管 ...

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-006 北京北纬通信科技股份有限公司 关于首次回购公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月12日召 开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公 司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称"本次回购"）， 用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,000万元 （含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币9.33元/股（含）。 本次回购的实施期限自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。 上述事项具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网的《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《关于 回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）、《关于回购股份事项前十 大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-004）、《回 购报告书》（公告编号：2024-005）。 一、 ...