北京北纬通信科技股份有限公司 章 程 （二○二四年三月） 1 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 监事会 | 38 | | 第一节 | 监事 | 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 41 | | 第一节 | 财务会计制度 | 41 | | 第二节 | 内部审计 | 44 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 45 | | 第九章 | 通知和公告 | 45 | | 第一节 | 通知 | 45 ...

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特 殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 首席合伙人：梁春 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司董事会审计委员会通过对审计机构提供的资料进行审核和专业判断，向 董事会提议续聘大华会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。公司于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任 2023 年度审计 机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度 审计机构，负责公司 2023 年度财务报告和内部控制审计工作。2023 年 4 月 27 1 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》和《公司章程》、《董事会审计委员会 ...

关联交易管理 - 制定关联交易管理办法规范交易，保障权益[2] - 关联交易定价公允、程序合规、披露规范[3] - 控股子公司关联交易视同公司行为[5] 关联交易审议 - 总经理或办公会审议需审查必要性等[10] - 董事会审议需经独立董事专门会议且过半同意[12] 关联交易价格与价款 - 价格依市场条件和政策行情确定[15] - 价款按协议付款，财务部跟踪结清[18] 办法生效与解释 - 办法经股东大会通过生效，董事会解释[20][21]

投资审议规则 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且超五千万元，还需股东大会审议[8] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且超五千万元，还需股东大会审议[9] 投资相关规定 - 可对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限合理预计，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[10] - 内审部每季度末对委托理财及证券投资事项全面检查，合理预计收益和损失[13] - 委托理财应选合格专业理财机构，交易标的需流动性好、安全性高[5] - 委托理财资金为自有闲置或闲置募集资金，募集资金买的理财产品须为保本型银行理财产品，国家专项补助资金、贷款不得委托理财[5] - 不得使用募集资金从事证券投资[5] - 全资及控股子公司委托理财及证券投资行为适用本制度[6] 操作与披露 - 董事长在授权范围内签署相关协议，指定部门调研、洽谈、评估及操作[12] - 按规定及时披露委托理财及证券投资相关信息，定期报告中披露情况，异常情况立即采取措施并披露[16] - 定期报告披露委托理财资金来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况[17] - 定期报告披露报告期末证券投资组合情况，含证券品种、投资金额及占总投资金额比例[17] - 定期报告披露报告期末按市值占总投资金额比例排列前十只证券的名称、代码等信息[17] - 定期报告披露报告期内证券投资的损益情况[17] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数，“超过”不包含本数[19] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[20][21] - 制度规定与国家后续规定不一致时按后者执行[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[23] - 制度文件日期为2024年3月28日[24]

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 北京北纬通信科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保 证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、证监会 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 ...

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京北纬通信科技股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 北京北纬通信科技股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000119 号 大华会计师事务所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 大华内字[2024]0011000119 号 北京北纬通信科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称北纬 科技公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露 ...

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[4] 董事变动 - 董事会将在两日内披露董事辞职有关情况[4] - 公司应在六十天内完成董事补选[4] 专门委员会 - 专门委员会成员不得少于三人[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[10][11] - 董事会临时会议通知方式为书面或电话，需提前两日通知，紧急情况可立即召开[11][12] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前两日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[12] 出席要求 - 董事会会议应有过半数董事出席，审议关联交易需过半数无关联关系董事出席，不足三人提交股东大会审议[12] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议撤换[14] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事需书面说明并披露[14] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，普通决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过[17] - 对外担保和财务资助需出席会议三分之二以上董事同意，证券投资需全体董事和独立董事三分之二以上同意[17] - 利润分配方案和政策调整需全体独立董事三分之二以上表决通过[17] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[17] 决议公告与档案 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[23] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[23] 总经理职责 - 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并报告情况[25] 董事长职责 - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求总经理纠正[25] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 本规则由董事会制订，经股东大会通过后生效及修改[27] - 本规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行，不一致时按后者执行并修改规则[28] - 本规则由董事会解释[28]

北京北纬通信科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实控人不存在直接或间接利害关系或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、监 管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护上市公司整体利益， ...

北京北纬通信科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华 人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份，以自有资产或信誉为债务人 对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为，包括上市公司为全资子公司、控股子公司（以下统称"控股子公司"）提供 的担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。控股子公司未经公 司批准不得对外担保。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘 书。 （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，具有 ...

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-013 北京北纬通信科技股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、投资种类：委托理财额度用于委托银行、信托、证券、基金、期货、保 险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产 进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。证券投资额度用于境内外的新股 配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所 认定的其他投资行为。 2、投资金额：使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资合计额度不 超过人民币6亿元，其中，进行委托理财的额度不超过人民币5.7亿元（含），进 行证券投资的额度不超过人民币3000万元（含）。上述额度在股东大会审议通过 之日起12个月内可以滚动使用。 3、特别风险提示：投资过程中面临市场风险、收益不确定性风险、资金流 动性风险等。敬请广大投资者注意投资风险。 北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月28日召 开第八届董事会第六次会议， ...