上市与股份 - 公司2007年3月28日核准首次发行1400万股人民币普通股，4月20日在深交所上市[3] - 修订前公司股份总数为125,989.8562万股，均为普通股[3] - 完成首次公开发行H股后，公司A股普通股为1,259,898,562股[3] 章程修订 - 2025年5月12日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过相关修订议案[2] - 基于拟发行H股并在港交所主板上市修订公司章程及相关议事规则[2] - 修订后章程制订依据增加《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等[3] 股东与股东会 - 设9名董事，董事人数不足规定人数2/3等情况，2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[5] - 召集人将在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[6] 关联交易 - 公司与关联方成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过后实施[7] - 公司与关联自然人成交金额超过30万元的关联交易，董事会有权决定[8] - 公司与关联法人成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，董事会有权决定[8] 董事会与审计委员会 - 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事[8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[9] - 审计委员会由三名非执行且不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[9] 信息披露与生效 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[9] - 公司指定巨潮资讯网和香港联交所披露易网站等为刊登公告和披露信息的媒体[10] - 章程及议事规则自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效[10][13]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] 股份相关规定 - 2007年3月28日公司首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，4月20日股份在深圳证券交易所上市[1] - 公司发行面额股每股面值为人民币1元[2] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[3] 股东会相关规定 - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内可请求法院撤销违规决议[3] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼，审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[3] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议，为资产负债率超70%的对象提供担保或资助须经股东会审议[4][5] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况需2个月内召开临时股东会[6] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[8][9] - 公司与关联方成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，由出席非关联股东所持表决权过半数通过后实施[9] 董事相关规定 - 公司设9名董事，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 董事会收到董事辞职报告将在2日内披露有关情况，公司收到董事辞任报告将在2个交易日内披露有关情况[11] - 因董事辞职或辞任致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成董事补选[11] 审计委员会相关规定 - 审计委员会由三名成员组成，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[13] 财务报告与分红相关规定 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[14] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司实施现金分红条件之一为无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%[15] 公司合并等相关规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[15] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[16] 公司章程修订相关 - 2025年5月12日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过修订《公司章程》及相关议事规则的议案[1] - 《公司章程》的修订需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，修改后的《公司章程》等尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准[44] - 原《公司章程》及其议事规则中“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替[43]

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十 八条等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 深圳市沃尔核材股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市沃尔核材股份有限公司董事会现就提名王栋先 生为深圳市沃尔核材股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 发表公开声明。被提名人已书面同意作为深圳市沃尔核材股份有 限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声 明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出 的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资 格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过深圳市沃尔核材股份有限公司第七届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被 提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 是 □ 否 如否，请详 ...

承诺人：王栋 2025 年 5 月 12 日 独立董事候选人关于参加独立董事培训 并取得独立董事资格证书的承诺书 根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董 事会第二十七次会议决议，本人王栋被提名为公司董事会独立董事候 选人。截至本承诺函签署日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独 立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，根据深圳证券交易所的有关规定， 本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的 独立董事资格证书。 ...

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025－040 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于董事长辞任暨选举非独立董事及独立董事的公告 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司 董事长周文河先生的书面辞职报告，周文河先生因个人年龄原因申请辞去公司董 事长、第七届董事会战略与投资决策委员会主任委员、第七届董事会提名委员会 委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关 规定，周文河先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。在新的董事长选举 产生前，由副董事长、总经理易华蓉女士履行相关职务。周文河先生的辞职不会 影响公司正常生产经营，公司将按照法定程序完成董事及董事会下属委员会委员 的补选工作。 截至本公告披露日，周文河先生持有公司股份共计9,756,908股，占公司总 股本的0.77%。周文河先生担任董事长职务的原定任期为至公司第七届董事会届 满之日止，周文河先生辞职后将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 ...

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025－036 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于修订公司部分内部治理制度的公告 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月12日召开 的第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度 的议案》，根据现行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》及配套规则指南等相关规定，结合公司的实际情况， 公司拟对部分内部治理制度进行修订。具体拟修订的制度情况如下： | 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需要提交股东会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 对外担保管理规定 | 修订 | 是 | | 2 | 关联交易公允决策制度 | 修订 | 是 | | 3 | 股东会网络投票工作办法 | 修订 | 是 | | 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 | | 5 | 董事薪酬管理制度 | 修订 | 是 | | 6 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 7 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 8 | 董事会薪酬 ...

担保情况 - 公司为沃尔科技29740万元项目贷款提供连带责任担保[8] - 截至董事会召开日，已审批有效对外担保累计96740万元，占净资产17.48%，总资产9.42%[10] - 实际发生对外担保总额34424.07万元，占净资产6.22%，总资产3.35%[10] 沃尔科技情况 - 公司持有沃尔科技87.75%股权，认缴5100万元，出资比例51%[3][6] - 2024年末沃尔科技资产总额5803.08万元，净资产5801.02万元，净利润 -82.78万元[7]

深圳市沃尔核材股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人王栋作为深圳市沃尔核材股份有限公司第七届董事会 独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市沃尔核材股 份有限公司董事会提名为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简 称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证， 本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市沃尔核材股份有限公司第七届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条 等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中 管干部辞去公职或者退（ ...

审计机构聘请 - 公司2025年5月12日董事会会议通过聘请大华马施云为H股发行及上市审计机构议案[1] - 审计委员会认为其能满足要求，董事会8票同意通过[6] - 聘任事项需提交股东大会审议，通过后生效[6] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，大华马施云合伙人23人[3] - 香港执业会计师23人，从业人员145人[3]

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025-041 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月12日 召开的第七届董事会第二十七次会议决议内容，公司将于2025年6月3日召开2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"），具体如下： 一、召开本次会议的基本情况： 1、股东大会届次：2024年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法性、合规性：公司第七届董事会第二十七次会议审议通 过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。 4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次 股 东 大 会 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系 ...