梦网云科技集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年度，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章 制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行和独立行使监事会的监督职权和 职责，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级人员履 职情况等方面实施了有效监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、 加强风险监控等方面发挥了积极的作用。现将 2024 年度公司监事会工作情况汇报如下： 一、公司 2024 年度监事会工作情况 2024 年度，公司共召开了 8 次监事会，会议的召集、召开和表决程序均符合相关 法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。监事会召开情况如下： | 序号 | | | 召开时间 | | 会议届次 | 审议议案 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | 2024 | 年 1 | 月 | 日 31 | 第八届监事会 | 1.《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的 | | | | ...

关于2024年度计提资产减值准备的审核意见 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相关法律、法规及公司章程的规定， 作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事，我们对公司 2024 年度计提资产减值准备相关数据资料进行核查后，发表意见如下： 2025 年 4 月 22 日 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规 定，计提资产减值准备后，公司 2024 年度财务报表能够更加公允地反映公司截 止 2024 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体 股东特别是中小股东的利益。公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关 规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。 梦网云科技集团股份有限公司监事会 梦网云科技集团股份有限公司 监 事 会 ...

一、董事会会议召开情况 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十 六次会议通知及会议材料于2025年4月18日以传真、电子邮件等方式发送给公司 全体董事、监事和高级管理人员，会议于2025年4月22日以现场加通讯方式进行 表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司 法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下决议： （一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年度总裁工 作报告》。 （二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024 年度董事会 工作报告》。 公司现任独立董事王永、邹奇、王强以及离任独立董事侯延昭向董事会提 交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。 证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-029 梦网云科技集团股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体详见公司同日刊登于《中国证券报》《证 ...

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-031 梦网云科技集团股份有限公司 关于 2024 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-164,056.95 万元， 母公司累计滚存未分配利润 29,053.64 万元。公司 2024 年度利润分配预案为： 不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 2.公司利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条相 关规定的可能被实施其他风险警示情形。 一、审议程序 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日召 开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了 《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司董事会、监事会均认为本次利润 分配预案符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于利润分 配的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求。本议 案尚需提交公司 2024 年 ...

北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN159-11号 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN159-11号 致：梦网云科技集团股份有限公司 本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，担任 公司2021年股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出具"国枫律证字 [2021]AN159号"《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2021 年股票期权激励计划的法律意见书》、"国枫律证字[2021]AN159-2号"《北京国 枫律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》 、 "国枫律证字[2021]AN159-3号"《北京国枫律师事务所 ...

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-035 梦网云科技集团股份有限公司 关于注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次注销的2021年股票期权激励计划预留授予股票期权涉及7名激励对象， 注销数量为801,000份，占公司注销前总股本的0.10%。 本次注销的2022年股票期权激励计划相关股票期权涉及11名激励对象，注 销数量为1,419,400份，占公司注销前总股本的0.18%。 5、2021 年 8 月 27 日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七 届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相 关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具 了法律意见书。 6、2021 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登 记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2021 年 9 月 6 日完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向 313 名激励对象首次 ...

关于梦网云科技集团股份有限公司 注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN027-7号 北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的 1．本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁 布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。 2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向 本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、 说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、 ...

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2024年营业收入为44.04亿元，同比下降15.87%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为3817.27万元，同比扭亏为盈增长102.09%[23] - 2024年基本每股收益为0.05元/股，上年同期为-2.22元/股[23] - 2024年加权平均净资产收益率为2.31%，上年同期为-71.59%[24] - 公司2024年营业收入440,367.41万元，同比下降15.87%[92] - 归属于上市公司股东的净利润3,817.27万元，同比扭亏为盈[92] - 2024年第一季度营业收入为110.01亿元，同比增长6.26%，第二季度为122.78亿元，同比下降7.63%[95] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5.03亿元，同比大幅增长226.05%[23] - 三项费用同比减少6,841.30万元，同比减少15.47%[92] - 2024年销售费用为1.70亿元，同比下降9.89%，管理费用为1.10亿元，同比下降25.80%[107] - 2024年研发费用为9419.84万元，同比下降10.99%[107] - 云通信服务业原材料成本为34.94亿元，同比下降22.14%，占营业成本比重为99.85%[100] 业务线表现（5G富媒体消息业务） - 公司持续投入5G富媒体消息产品创新，但该业务仍处于成长初期，存在市场开拓不达预期的风险[5][6][7] - 5G阅信平台覆盖超11亿终端，形成规模化解决方案[37][41] - 5G阅信支持30秒视频或10张高清图片的富媒体信息发送[49] - 5G视信最大可发送30秒视频或10张高清图片等富媒体信息[49] - 5G阅信平台覆盖终端超11亿台[80] - 5G阅信平台覆盖手机终端数达11.7亿台，完成超80%国内智能手机适配[55] - 公司拥有5G阅信产品6项核心专利及近100项相关技术专利[55] - 5G富媒体消息业务成为私域电商新动能，可实现智能搜索、数字营销等应用闭环[131] 业务线表现（国际业务） - 国际业务营业收入同比增长48.74%，占总体营业收入比重提升至20.45%[92] - 国际业务毛利同比增加83.31%，综合毛利率同比增长3.83%至10.11%[92] - 国际通信服务网络覆盖200+国家地区，拥有1200余家运营商国际通道资源[59] - 2024年8月获得香港MVNO牌照，成为香港第二十五家持牌企业[59] - 公司已覆盖全球220多个国家和地区、1,200余家运营商的国际通道资源[84] - 公司获得香港通讯事务管理局办公室（OFCA）移动虚拟网络运营商（MVNO）服务许可[85] - 梦网国际2024年8月获得香港通讯事务管理局办公室（OFCA）扩大服务范围，增加移动虚拟网络运营商（MVNO）服务许可[136] - 国际云通信业务增速明显，未来将迎来快速发展，成为公司新的重要利润增长点[138] 业务线表现（云通信服务） - 公司主营业务从电力电子设备制造与移动互联网云通信双主业转变为聚焦企业云通信服务单主业[21] - 2024年云通信服务业营业收入为39.29亿元，同比下降18.35%，毛利率为10.95%，同比上升4.31个百分点[98] - 国内地区营业收入为35.03亿元，同比下降24.32%，毛利率为9.80%，同比上升3.90个百分点[98] - 公司构建了"3+N"战略，以5G阅信、云通信、国际通信三大业务体系覆盖AI通信、AI算力、大数据等板块[43] - 公司构建了"3+X"战略布局，其中"3"代表云通信、阅信平台、国际通信三大业务板块[137] 管理层讨论和指引 - 公司2024年年度报告显示不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[8] - 公司未制定市值管理制度[145] - 公司未披露估值提升计划[145] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案公告[145] - 公司将持续加大优秀研发人员引进，扩充研发技术团队[140] - 公司以客户为中心，整合分散的资源，构建了三大体系[140] - 公司2024年未提出现金红利分配计划，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[182] 其他重要内容（市场趋势） - 2024年全国移动短信业务量达20162亿条，同比增长7.9%[33] - 2024年移动互联网接入流量达3376亿GB，同比增长11.6%[34] - 截至2024年底移动互联网用户达15.7亿户，全年净增4575万户[34] - 2024年移动互联网月户均流量（DOU）达18.18GB/户·月，同比增长7.4%[34] - 2024年12月DOU达19.7GB/户，较上年底提高0.71GB/户[34] - 到2027年底5G个人用户普及率目标超85%，5G网络接入流量占比目标超75%[37] - 中国电信2025年启动3.27亿元5G消息平台扩容工程[37] - 2024年中国96.61%的消费者进入过商家私域，私域用户购买转化率显著高于公域[40] - iOS 18.1系统全面支持5G消息，终端覆盖率大幅提升[132] - 60%的出海企业海外业务已涉及北美、欧洲、澳大利亚和新兴的南美、非洲和中东等地区[134] 其他重要内容（公司治理） - 公司控股股东于2017年2月6日变更为余文胜[22] - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整[4] - 公司严格按照《公司法》《证券法》等法规完善法人治理结构，运作规范[147] - 公司股东大会规范召开，确保所有股东平等行使权利[147] - 公司与控股股东在人员、资产、财务等方面实行"三分开"、"两独立"[147] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名[148] - 公司高管人员未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务[151] - 公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系[152] - 公司业务结构完整，与控股股东之间无同业竞争[151] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[150]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年1月2日开市起停牌，1月16日开市起复牌[3][4] - 1月14日董事会、监事会审议通过相关议案[3] - 2月15日、3月15日公告交易进展[4] 后续安排 - 已聘请独立财务顾问，中介机构进场尽职调查[4] - 交易尚需内部决策和监管批准，未发股东会通知前每30日公告进展[5]

公司治理 - 公司第八届董事会、监事会任期于2025年4月14日届满[1] - 董事会、监事会换届工作将延期举行[1] - 换届完成前相关人员继续履职，不影响公司正常运营[1] - 公司将积极推进换届并及时披露信息[1]